股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2010-009

  浙江航民股份有限公司

  2009年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示内容：

  ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次股东大会议案11《关于<公司收购杭州萧山航民非织造布有限公司100%股权的关联交易>的议案》和议案12《关于<提请股东大会授权董事会全权办理收购杭州萧山航民非织造布有限公司100%股权事宜>的议案》为临时提案。

  2010年4月22日，公司收到大股东浙江航民实业集团有限公司《关于增加浙江航民股份有限公司2009年年度股东大会临时提案的函》，提议在公司2009年年度股东大会的会议议程中增加《关于<公司收购杭州萧山航民非织造布有限公司100%股权的关联交易>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会全权办理收购杭州萧山航民非织造布有限公司100%股权事宜>的议案》，这两项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会同意将这两项临时提案提交公司2009年年度股东大会审议。这两项议案具体内容请参见公司于2010年3月31日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《浙江航民股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知》、《浙江航民股份有限公司关于收购股权关联交易公告》。

  一、会议召开和出席情况

  浙江航民股份有限公司董事会于2010年3月31日在《上海证券报》上向公司全体股东发出召开2009年年度股东大会的通知，大会如期于2010年5月6日上午九时在杭州萧山航民宾馆举行。出席会议的股东及股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数247,755,451股，占公司总股本的58.50％。会议由公司董事长朱重庆先生主持，公司部分董事、监事及其他高管人员、聘任的中介机构代表列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、会议议案审议情况

  经与会股东认真审议，大会通过了如下决议：

  1、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  2、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  3、审议通过了公司2009年年度报告全文及摘要

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  4、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  5、审议通过了公司《2010年度财务预算报告》

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  6、审议通过了公司2009年度利润分配预案

  公司2009年度会计报表已经天健会计师事务所审计，2009年度公司实现归属于母公司所有者净利润160,632,849.45元，加上年初未分配利润317,973,388.90元，减去2008年度利润分配63,531,000.00元。扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2009年度实现净利润按10%提取法定盈余公积12,879,940.62元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计3,695,616.00元，实际可供股东分配的利润398,499,681.73元。根据公司发展和实际经营情况，建议2009年度利润分配预案为：以截至2009年12月31日止本公司总股本423,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金63,531,000.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  7、审议通过了关于续聘2009年公司财务审计机构的议案

  继续聘任天健会计师事务所为公司2010年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  8、审议通过了关于公司《2009年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  9、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案（本议案采取累积投票制进行表决）

  出席会议的股东所持有的选举普通董事的总表决权数为1,486,532,706，当选普通董事所需最低表决权数为123,877,726。

  （1）董事候选人朱重庆先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司董事。

  （2）董事候选人沈长寿先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司董事。

  （3）董事候选人朱建庆先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司董事。

  （4）董事候选人汤民强先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司董事。

  （5）董事候选人高天相先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司董事。

  （6）董事候选人陈贵樟先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司董事。

  出席会议的股东所持有的选举独立董事的总表决权数为743,266,353，当选独立董事所需最低表决权数为123,877,726。

  （7）独立董事候选人许海育先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司独立董事。

  （8）独立董事候选人沈玉平先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司独立董事。

  （9）独立董事候选人吕福新先生获得的表决权数为247,755,451，当选为公司独立董事。

  上述当选董事和独立董事组成公司第五届董事会。

  （上述董事的简历见2010年3月31日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  10、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案（本议案采取累积投票制进行表决）

  出席会议的股东所持有的选举监事的总表决权数为743,266,353，当选监事所需最低表决权数为123,877,726。

  （1）监事候选人龚雪春先生获得的表决权数为247,755,451，当选为股东代表监事。

  （2）监事候选人单国众先生获得的表决权数为247,755,451，当选为股东代表监事。

  （3）监事候选人岳少敏女士获得的表决权数为247,755,451，当选为股东代表监事。

  上述三位股东代表监事将和两位职工代表监事雷备战先生和周建飞先生组成公司第五届监事会。

  （上述当选股东代表监事的简历见2010年3月31日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn ，职工代表监事简历附后。）

  11、审议通过了关于《公司收购杭州萧山航民非织造布有限公司100%股权的关联交易》的议案

  表决结果：115,155,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权，回避的股份数132,600,000股。该议案涉及公司与浙江航民实业集团有限公司系统内单位的关联交易，在本次股东大会审议时，公司第一大股东浙江航民实业集团有限公司回避表决。

  根据浙勤评报〔2010〕99号评估报告，以2010年3月31日为评估基准日，杭州萧山航民非织造布有限公司评估后的股东权益为83,149,420.60元人民币。根据《浙江航民实业集团有限公司与浙江航民股份有限公司关于转让杭州萧山航民非织造布有限公司股权转让协议》、《杭州萧山航民村资产经营中心与浙江航民股份有限公司关于转让杭州萧山航民非织造布有限公司股权转让协议》条款规定，浙江航民实业集团有限公司和杭州萧山航民村资产经营中心分别将持有的杭州萧山航民非织造布有限公司的60% 、40%股权以2010年3月31日经评估后股东权益（即83,149,420.60元）的等值价格（即转让价款分别为人民币49,889,652.36元、33,259,768.24元）转让给本公司。

  本次收购特别事项说明：

  鉴于浙勤评报〔2010〕99号中所述及的杭州萧山航民非织造布有限公司为浙江航民实业集团有限公司与债权人在2009年11月30日至2010年12月29日期间内连续发生的债务在9000万元额度内提供连带责任保证的行为在本次收购前已经发生，为了规避风险和保护本公司股东所有者权益，浙江航民实业集团有限公司追加承诺，同意为上述期限内的担保提供反担保。公司和杭州萧山航民非织造布有限公司同时承诺不会通过变更担保合同的方式增加杭州萧山航民非织造布有限公司的担保责任或担保期限，并且在本次收购完成后，除上述既已存在的担保事项外，杭州萧山航民非织造布有限公司将严格按照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程及公司内部管理制度的规定提供对外担保。

  12、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理收购杭州萧山航民非织造布有限公司100%股权事宜》的议案

  表决结果：247,755,451股同意，占出席会议有表决权股份的 100 ％；0股反对；0股弃权。

  三、律师见证情况

  浙江天册律师事务所吕崇华律师到场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字的股东大会决议

  2、见证律师出具的法律意见书

  特此公告

  浙江航民股份有限公司

  董事会

  二0一0年五月七日

  职工代表监事简历

  雷备战：中国国籍，38岁，中共党员，本科，会计师，国际注册内部审计师。1999年至2001年，曾任杭州航民民热电有限公司财务经理。现任本公司监事、审计部经理。

  周建飞：中国国籍，39岁，中共党员，高中文化。1996年至2001年，曾任本公司车间副主任、车间主任。现任本公司监事、总经理助理、股份公司（漂染厂）生产经营部经理。

  股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：2010-010

  浙江航民股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江航民股份有限公司第五届董事会第一次会议于2010年5月6日下午在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事 7人，副董事长沈长寿因公务出差委托董事陈贵樟代为出席并表决，董事汤民强因公务出差委托董事长朱重庆代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于选举公司董事长的议案。

  选举朱重庆先生继续担任公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于选举公司副董事长的议案。

  选举沈长寿先生继续担任公司第五届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

  经董事长朱重庆先生提名，继续聘任李军晓先生为公司第五届董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于确定董事会专门委员会组成成员的议案。

  董事会选举朱重庆先生、沈长寿先生、朱建庆先生、许海育先生、吕福新先生为董事会战略委员会委员，朱重庆先生担任战略委员会主任委员；选举沈玉平先生、许海育先生、汤民强先生为董事会审计委员会委员，独立董事沈玉平先生担任审计委员会主任委员；选举许海育先生、沈玉平先生、高天相先生为董事会提名委员会委员，独立董事许海育先生担任提名委员会主任委员；选举吕福新先生、陈贵樟先生、沈玉平先生为董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事吕福新先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

  5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

  经董事长朱重庆先生提名，继续聘任朱建庆先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任公司其他高级管理人员的议案。

  董事会同意继续聘任朱岳斌先生、沈宝水先生、朱顺康先生、李军晓先生为公司副总经理；继续聘任高连相先生为公司财务负责人。以上聘任人员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

  经董事长朱重庆先生提名，继续聘任朱利琴女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  特此公告

  浙江航民股份有限公司

  董事会

  二O一O年五月七日

  相关候选人简历：

  朱建庆：中国国籍，男，1957年10月出生，中共党员，初中文化。1985年至1992年，任萧山钱江染织厂厂长；1992年至1993年，任航民织布厂厂长；1994年至1997年任杭州澳美印染有限公司总经理；1998年至2005年10月，任浙江航民股份有限公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理；2005年10月至今，任浙江航民股份有限公司总经理、兼杭州澳美印染有限公司总经理；现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。

  李军晓：中国国籍，男，1972年2月出生，企业管理硕士研究生，高级经济师。曾任（河北钢铁集团）舞阳钢铁有限责任公司生产部生产计划主管及公司联合办公协调员；2005年4月至2009年3月，任浙江航民实业集团有限公司总经理助理兼杭州航民纺织品质量检测有限公司经理；现任浙江航民股份有限公司董事会秘书、副总经理。

  朱岳斌：中国国籍，男，1970年11月出生，中共党员，初中文化。1991年至2000年3月，历任杭州达美染整有限公司化验室主任、生产技术科长，杭州钱江印染化工厂厂长助理、副厂长，杭州钱江印染化工有限公司副经理；2000年4月至今任本公司印染分公司经理。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任印染分公司经理。

  沈宝水：中国国籍，男，1956年1月出生，中共党员，初中文化，技师。1989年至2006年7月，历任萧山市航民实业集团公司机电科科长；萧山市航民热电有限公司党支部书记、总经理；杭州航民热电有限公司党支部书记、总经理。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任热电分公司经理。

  朱顺康：中国国籍，男，1960年10月出生，中共党员，工商管理硕士。1990年至2006年7月，历任萧山钱江染织厂车间主任；萧山漂染厂车间主任；辽宁海城市染整长副总经理；萧山色织整理厂厂长；杭州达美染整有限公司总经理、党支部书记。现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司副总经理、兼任杭州航民达美染整有限总经理。

  高连相：中国国籍，男，1967年9月出生，中共党员，大专文化，助理会计师，1998年1月至2002年3月，历任浙江航民股份有限公司财务部副经理兼主办会计、上市筹备办副主任；2002年3月至2005年4月，任浙江航民实业集团有限公司财务负责人、财务部经理。现任本公司财务负责人。

  朱利琴：中国国籍，女，1982年7月出生，中共党员，大学本科，曾任浙江航民污水处理有限公司办公室文员，2008年7月至今，任浙江航民股份有限公司证券事务代表。

  浙江航民股份有限公司

  第五届董事会独立董事的独立意见

  一、关于公司董事提名、任职的独立意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，沈玉平、吕福新、许海育作为浙江航民股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为本次董事会换届中关于董事候选人的提名、董事的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，所聘任的第五届董事会董事成员：朱重庆、沈长寿、朱建庆、汤民强、高天相、陈贵樟、沈玉平、吕福新、许海育，具备相关法律法规和公司规章制度的任职资格，同意股东大会聘任上述人员为浙江航民股份有限公司第五届董事会成员。同意朱重庆先生担任公司第五届董事会董事长，沈长寿先生担任公司第五届董事会副董事长。

  二、关于公司高级管理人员任职的独立意见

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，沈玉平、吕福新、许海育作为浙江航民股份有限公司独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为：朱建庆、沈宝水、朱顺康、朱岳斌、李军晓、高连相具备公司高级管理人员任职资格，同意董事会聘任朱建庆为浙江航民股份有限公司总经理,聘任沈宝水、朱顺康、朱岳斌、李军晓为浙江航民股份有限公司副总经理，聘任李军晓为浙江航民股份有限公司董事会秘书，聘任高连相为浙江航民股份有限公司财务负责人。

  独立董事签署： 吕福新、许海育、沈玉平

  二0一0年五月六日 

  股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：2010-011

  浙江航民股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江航民股份有限公司第五届监事会第一次会议于2010年5月6日下午在杭州萧山航民宾馆一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于选举龚雪春先生为公司第五届监事会监事长的议案。

  特此公告

  浙江航民股份有限公司

  监事会

  二O一O年五月七日