证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2010-08

  浙江万好万家实业股份有限公司

  四届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会第八次临时会议于2010年5月11日以通讯表决方式召开。会议通知于2010年5月4日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

  为使本次重组方案的盈利预测补偿措施更具有可行性及更好地保护上市公司股东利益，上市公司（以下简称“万好万家”）拟与天宝矿业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将原重组方案中重组方以现金补足预测利润与实际实现利润之间差额的补偿方式，调整为上市公司以象征性价格（1元）回购重组方持有的一定数量上市公司股份并注销的补偿方式。具体内容如下：

  1、如果拟置入资产经会计师事务所专项审计的2010～2012年度逐年实现的实际净利润低于天宝矿业承诺的净利润，则万好万家将以总价人民币1元的价格定向回购天宝矿业持有的一定数量万好万家股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组天宝矿业认购的股份数量）并予以注销。

  2、如发生须予补偿的情形，则万好万家应在2012年年度报告公告后一个月内召开董事会会议，确定天宝矿业需补偿的股份数量（亦即万好万家的回购股份数量）。具体数量按以下公式确定：

  补偿股份数量＝[（拟置入资产截至2012年累计预测净利润—拟置入资产截至2012年累计实际盈利）×本次重组每股发行价格×天宝矿业本次认购股份总数÷（天宝矿业承诺拟置入资产2010～2012年度净利润总和×本次重组每股发行价格与万好万家董事会当年通过补偿决议前20个交易日万好万家股票交易均价之间孰低者）]。”

  3、双方同意，上述需补偿股份在万好万家股东大会审议通过股份定向回购议案后2个月内统一实施。

  4、自相关协议签署之日起至回购实施日，如果万好万家以转增或送股的方式进行分配而导致天宝矿业持有的万好万家的股份数发生变化的，其应回购的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  5、万好万家2012年年度报告公告时，由万好万家董事会根据拟置入资产经审计的2010年度、2011年度和2012年度的实现的合计净利润与承诺数进行对比，若存在按照上述条款计算的三年累计需补偿的金额，则万好万家董事会应当根据天宝矿业的承诺，向万好万家股东大会提出股份定向回购的议案。若万好万家股东大会未通过上述股份定向回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10日内书面通知天宝矿业，天宝矿业将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日在册的万好万家其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天宝矿业持有的股份数后万好万家的股份数量的比例享有获赠股份。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于〈资产托管协议〉的议案》

  2009年10月23日，天宝矿业收购了福建省龙岩市龙腾地质矿业有限公司（以下简称“龙岩龙腾”）52%的股权。收购后龙岩龙腾股权结构为福建省第八地质大队 17.36%；福建省第八地质大队工会委员会 20.24%；福建省地质矿产勘探开发局机关工会委员会 8%；郭伟红 2.4%；天宝矿业52%。龙岩龙腾注册资本为3,500万元，主营业务为锰矿、铅锌矿的勘察、开采、加工及销售，地质矿产的开发咨询。该公司持有永定县龙腾矿业有限公司（以下简称“永定龙腾”）80%股权（该公司其余20%股权为天宝矿业所有）及福建省连城县龙腾矿业有限公司33.3%（以下简称“连城龙腾”）股权。

  天宝矿业取得上述股权是在万好万家召开重大资产重组第一次董事会并进行相关信息披露之后，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条，重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方不得随意撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等），故重组方案中未将龙岩龙腾纳入置入资产范围。

  由于龙岩龙腾拥有铅锌矿采矿权，龙岩龙腾参股公司连城龙腾拥有铅锌矿及钼矿采矿权，为避免重组完成后上述公司与上市公司之间发生同业竞争，天宝矿业已于2009年10月13日出具以下承诺：（1）在本次重大资产重组工作完成后，天宝矿业按照公允的原则将其所持有的龙岩龙腾的股权委托上市公司进行管理，并择机采取监管部门认可的合法方式将上述股权注入上市公司；（2）如违反以上承诺，天宝矿业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；（3）上述承诺在天宝矿业作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

  为进一步保障上述承诺的履行，天宝矿业拟与万好万家签订《资产托管协议》，将天宝矿业持有的龙岩龙腾52%的股权托管给万好万家管理。

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》，截至2009年12月31日，龙岩龙腾总资产为5263.25万元，净资产为3839.32万元，2009年度营业收入为62.66万元，均未超过上市公司相应项目的50%，故该股权托管未构成重大资产重组。

  该《资产托管协议》主要内容如下：

  1、天宝矿业将其所持有龙岩龙腾52%的股权委托万好万家管理，万好万家将代表天宝矿业行使股东的部分权利，主要包括：依法行使股东权利，参加或者委派股东代理人参加龙岩龙腾股东会，行使股东表决权；向龙岩龙腾股东会推荐董事、监事；对龙岩龙腾的经营行为进行监督，提出建议或者质询等。

  2、在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由天宝矿业享有或承担。万好万家向天宝矿业收取托管费用的标准为每年人民币20万元。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。

  3、托管的期限为自本协议生效之日起至天宝矿业不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与万好万家产生同业竞争之日止。

  4、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  ●万好万家、天宝矿业双方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

  ●本次重大资产重组经万好万家、天宝矿业双方内部有权机构批准；

  ●万好万家股东大会同意天宝矿业免于发出要约收购；

  ●中国证监会核准万好万家重大资产重组；

  ●中国证监会豁免天宝矿业因重大资产重组而触发的要约收购义务。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  浙江万好万家实业股份有限公司董事会

  2010年5月11日