证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2010-008号

  天津天士力制药股份有限公司

  控股子公司上海天士力药业有限公司合资项目终止的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于2008年度金融危机的爆发，天津天士力制药股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）子公司上海天士力药业有限公司合资项目合作方英国诺斯维控股有限公司(简称“诺斯维公司”)出现了较为严重的财务问题，不能按照双方于2008年8月9日达成的《合资协议书》履行其相应的出资义务。经协商，本公司与诺斯维公司于日前签署了《合资协议终止协议》。《合资协议终止协议》对原《合资协议书》中各方的权利义务做出了终止，诺斯维同意在本《合资协议终止协议》签订后30个工作日内支付926,000美元作为不能履行合资协议的违约金至本公司账户；同时为保证双方的利益，合资协议中的竞业禁止条款、知识产权条款和保密条款并不失效，有效期为《合资协议终止协议》签署之日起五年。

  相关事件回顾：

  2008年1月29日，本公司与诺斯维公司签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以人民币6,960.78万元的价格受让本公司全资子公司上海天士力药业有限公司30.00%的股权。股权转让后，上海天士力药业有限公司将转变为合资公司，合资后公司名称变更为上海天士力诺斯维药业有限公司。在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500.00万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50.00%股权。上述事项已经本公司2008年1月30日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008年3月6日，本公司已收到诺斯维公司支付的股权转让款300.00万美元。

  2008年8月9日，本公司与诺斯维公司终止了上述《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件，并于当日重新签署了《合资协议书》等相关文件。双方约定，诺斯维公司以等值于5,800.65万元人民币的美元现金受让本公司所持有的上海天士力药业有限公司25%的股权。诺维斯公司已支付的300万美元股权转让首款，作为新协议项下应付转让价款的一部分继续留存。上述事项已经本公司2008年8月19日第三届董事会第二十二次会议审议通过。

  公告日上海天士力药业有限公司注册资本为23,202.6万元人民币，本公司持股比例为100%。

  特此公告。

  天津天士力制药股份有限公司董事会

  2010年5月12日