重要提示

１、卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“卧龙电气”） 本次向社会公开增发不超过１０，４００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次增发”或“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６０４号文核准。

２、本次发行采取向原股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”） 通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

３、本次增发发行数量不超过１０，４００万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额不超过募投项目需求９７，０００万元。

４、本次发行价格为１７．７４元／股，为招股意向书刊登日２０１０年５月１４日（Ｔ－２日）前一个交易日卧龙电气Ａ股股票均价。

５、本次发行将向卧龙电气原股东优先配售，公司原股东可按其股权登记日２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．３ 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购４，８１８．６４９７万股。原股东须通过网上专用申购代码（“７００５８０”，认购名称为“卧龙配售”），行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

６、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

７、除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

８、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、的《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。

９、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股申购表》的申购数量下限为１００万股，上限为５，２００万股，超过１００万股的必须是１０万股的整数倍，否则视为无效申购。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的２０％作为申购定金。

１０、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量。发行结果将于２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

１１、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２０１０年５月１４日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１２、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

卧龙电气、发行人	指卧龙电气集团股份有限公司
本次发行、本次增发	指本公司向全体投资者公开发行不超过１０，４００万股Ａ股的行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
保荐机构（主承销商）	指海通证券股份有限公司
承销团	指为本次增发之目的，以海通证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
原股东	指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的卧龙电气之全体Ａ股股东
机构投资者	指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购	指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权	指发行人原股东最大可按其股权登记日收市时登记在册的Ａ股股份数量以１０： １．３的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日	指２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）
申购日／ Ｔ 日	指２０１０年５月１８日（Ｔ日，该日为网上、网下申购日）
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

１、发行股票种类

发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。

２、发行数量

本次增发发行数量不超过１０，４００万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额不超过募投项目需求９７，０００万元。发行结果将在申购结束后在《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

３、网下发行对象

本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

４、发行价格

本次发行价格为１７．７４元／股，为招股意向书刊登日２０１０年５月１４日（Ｔ－２日）前一个交易日卧龙电气Ａ股股票均价。

５、优先认购权

本次发行将向卧龙电气原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）收市时登记在册的持股数量以１０：１．３ 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购４，８１８．６４９７万股。

６、网上、网下发行数量比例

除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

７、承销方式

本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。

８、本次发行日程安排

日期	发行安排	停牌安排
Ｔ－２日 （５月１４日）	刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
Ｔ－１日 （５月１７日）	网上路演（１４ ：００－ ：１６：００） 股权登记日	正常交易
Ｔ日 （５月１８日）	网上、网下申购日 网下申购定金缴款日（到账截止时间为１７：００）	全天停牌
T＋1日 （5月19日）	网下申购定金验资
T＋2日 （5月20日）	网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率
T＋3日 （5月21日）	退还未获配的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00） 网上摇号抽签
Ｔ＋４日 （５月２４日）	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻，网下申购资金验资	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

９、除权安排

本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

１０、上市时间

本次增发结束后，发行人将办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售方法

在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

２、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：

（１）卧龙电气原股东通过网上专用申购代码（“７００５８０”）进行的有效申购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）登记在册的Ａ股股份数量乘以０．１３，数量不足１股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

（２）扣除卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

申购类型	条件	配售比例／中签率
网下申购	有效申购股数为１００万股或以上，超过１００万股为１０ 万股的整数倍	ａ
网上通过“７３０５８０”申购代码 进行的申购	申购数量下限为１，０００ 股，超过１，０００ 股必须是１，０００ 股的整数倍	ｂ

本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“７３０５８０”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

三、网下机构投资者申购安排

（一）资格的认定

本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

（二）申购方式

参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为１００万股，申购数量上限为５，２００万股，超过１０万股的必须是１０万股的整数倍。每个投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。

（三）申购程序

１、办理开户手续

凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（Ｔ日）前（含该日）办妥开户手续。

２、申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０２１－６３４１１６２７，０２１－６３４１１３１２。投资者须于２０１０年５月１８日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后１０分钟内致电保荐机构（主承销商）之当日联系电话０２１－２３２１９４９６、２３２１９６２８予以确认：

①《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股申购表》（见附表）

② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③ 上交所证券账户卡复印件

④ 经办人身份证复印件

⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件（资金备注务必注明投资者名称和“卧龙电气增发申购”的字样）

投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

３、缴纳定金

参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的２０％作为申购定金。

申购款＝申购股数×本次发行价格

申购定金＝申购款×２０％

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１０年５月１８日（Ｔ日）１５：００前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日１５：００向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。申购定金请划至如下收款银行账户：

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账 号：３１００６６７２６０１８１５０００２２７２

汇入行地点：上海市

汇入行同城票据交换号：０６６７２６

汇入行人行支付系统号：３０１２９００５００３７

汇入行联行行号：６１２０１

联系人：王昕

联系电话：０２１－２３２１９４６４

在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐机构（主承销商）提醒：汇款用途中的投资者全称是保荐机构（主承销商）认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

投资者须确保申购定金于２０１０年５月１８日（Ｔ日）１７：００时之前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。

４、申购款的补缴或多余定金的退还

（１）２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、原股东优先认购数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金（如有）等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

（２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日）１７：００ 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日）１７：００之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。

若定金大于申购款，多余定金将统一在２０１０年５月２１日（Ｔ＋３日）退款。

（３）所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。

（４）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

（５）上海上会会计师事务所将于２０１０年５月１９日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金、２０１０年５月２４日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（６） 北京市德恒律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

五、发行费用

本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、网上路演安排

为使投资者更详尽地了解本次发行和发行人的有关情况，２０１０年５月１７日（Ｔ－１日）１４ ：００－ １６：００，发行人拟就本次发行在中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

七、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人

发 行 人：卧龙电气集团股份有限公司

办公地址：浙江省上虞市人民西路１８０１号

电 话：０５７５－８２１７６６２９

传 真：０５７５－８２１７６６３６

联 系 人：倪宇泰、赵芳华

（二）保荐机构（主承销商）

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４层

电 话：０２１－２３２１９４９６、２３２１９４９０

联 系 人：资本市场部

卧龙电气集团股份有限公司

海通证券股份有限公司

２０１０年５月１４日

附表：卧龙电气集团股份有限公司增发Ａ股申购表（网下机构投资者申购）

本表一经投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签章及加盖单位公章或个人签章后传真至保荐机构（主承销商），即构成申购者向保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。 传真：（０２１）６３４１１６２７、６３４１１３１２ 确认电话：（０２１） ２３２１９４９６、２３２１９６２８
机构全称
通讯地址			邮编
Ａ股账户代码（上海）			托管席位号
经办人姓名		经办人身份证号
联系电话		传真
手机		Ｅ－ｍａｉｌ
退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致）	汇入行全称
	账号
	户名
	汇入行地点	省 市 区
是否追加申购	是／否	本次申购为第 次申购，总申购 次
申购股数（大写）： （股）（小写： 股）
申购金额（大写）： （元）（小写： 元）
申购定金（大写）： （元）（小写： 元）
（单位盖章） 年  月  日

表说明及注意事项：

（以下填表说明部分可以不回传，但应被视为本申购表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、申购表可从ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

２、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。

３、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

４、申购股数限制：

（１）参与网下申购的机构投资者可选择网下申购的申购下限为１００万股（含１００万股），上限为５，２００万股（含５，２００万股）。超过１００万股必须是１０万股的整数倍。

（２）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

５、网下申购的机构投资者须按其申购款的２０％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于２０１０年５月１８日（Ｔ日）１５：００前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日（Ｔ日）１７：００前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

６、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

７、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于２０１０年５月１８日（Ｔ日）１５：００前连同法人营业执照复印件、上交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

８、保荐机构（主承销商）特别提醒投资者：２０１０年５月１８ 日（Ｔ日）１５：００之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

９、投资者应尽早安排汇缴申购定金，以保证申购定金能在２０１０年５月１８日（Ｔ日）１７：００ 前汇到保荐机构（主承销商）指定的银行账户，申购定金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。

１０、本次发行的传真号码：（０２１）６３４１１６２７、６３４１１３１２，确认电话：（０２１）２３２１９４９６、２３２１９６２８