证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-001

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第六次会议于2010年5月22日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号五楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集主持，会议通知于2010年5月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人，杨东辉先生和陈晓红女士因工作原因不能现场出席，分别委托王苏生先生、何清华先生代为表决。本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司注册地址变更的议案》。同意因公司注册地长沙市麓谷高新技术产业开发区管委会重新规划路段名称原因，由原地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号，现变更为：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号。并决定提请2010年第一次临时股东大会审议。

二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司修改章程及办理工商变更登记的议案》。同意因公司上市，依据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定对公司章程（草案）进行修改，并决定提请2010年第一次临时股东大会审议；《湖南梦洁家纺股份有限公司章程（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》。同时授权董事长姜天武先生全权代表本公司分别于中国农业银行股份有限公司长沙城中支行、招商银行长沙分行长沙大河西先导区支行、上海浦东发展银行长沙分行营业部及交行湖南省分行中山路支行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。协议于此议案审议通过后再签订，待协议签订后另行公告。

四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。公司首次公开发行股票超募资金总额为401,466,126.93元，同意公司将超募资金中的10,780万元用于归还银行贷款，6,000万元补充流动资金，并承诺公司12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资；《湖南梦洁家纺股份有限公司关于用部分超募资金使用计划的公告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据天职国际会计师事务所有限公司天职深核字[2010]416号《湖南梦洁家纺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，同意公司使用募集资金177，699，032.35元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金；《湖南梦洁家纺股份有限公司关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事监事高管所持股份及其变动管理办法》。以加强湖南梦洁家纺股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序。并决定提请2010年第一次临时股东大会审议。

七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。以防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起湖南梦洁家纺股份有限公司防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生。并决定提请2010年第一次临时股东大会审议。

八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。以进一步规范湖南梦洁家纺股份有限公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。

九、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。以加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

十、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部审计制度》。以规范湖南梦洁家纺股份有限公司的内部审计工作，强化内部管理，提高经济效益。

十一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《重大信息内部报告制度》。以规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。

十二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提议召开股份公司2010年第一次临时股东大会的议案》。同意于2010年6月10日上午9时在湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼国际厅会议室召开2010年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、六、七项议案。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年5月22日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-002

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届监事会第五次会议于2010年5月22日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号五楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席高智先生召集并主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人。公司监事会主席高智先生、监事王颜昌先生、胡敏玲女士以现场表决的方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《《股份公司修改章程及办理工商变更登记的议案》

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》。同意公司分别于中国农业银行股份有限公司长沙城中支行、招商银行长沙分行长沙大河西先导区支行、上海浦东发展银行长沙分行营业部及交行湖南省分行中山路支行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。

三、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。同意公司将超募资金中的10,780万元用于归还银行贷款,6,000万元补充流动资金，并承诺公司12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据职国际会计师事务所有限公司天职深核字[2010]416号《湖南梦洁家纺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，同意公司使用募集资金177，699，032.35元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事监事高管所持股份及其变动管理办法》。以加强湖南梦洁家纺股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序。

六、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起湖南梦洁家纺股份有限公司防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生。

七、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。以进一步规范湖南梦洁家纺股份有限公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。

八、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部审计制度》。以规范湖南梦洁家纺股份有限公司的内部审计工作，强化内部管理，提高经济效益。

特此决议。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年5月22日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-003

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的议案

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 408 号文《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1600万股，募集资金总额816,000,000.00 元，扣除发行费用51，503，873.07 元，实际募集资金净额764,496,126.93 元，并于2010 年4 月22 日存入公司募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370 号验资报告审验。

公司根据业务发展和市场需求状况，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。根据天职国际会计师事务所有限公司于2010 年5月18 日出具的《湖南梦洁家纺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》以及上市公告的《湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线的项目计划投入募集资金17810万元，截至2010 年4 月30 日，公司共计投入新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目资金177，699，032.35元，主要用于项目的建设工程及设备购进。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金177，699，032.35元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后出具了《国信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司置换先期投入募投项目资金、使用超募资金归还银行借款和补充流动资金等事项的保荐意见》，认为：公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资净额为17,769.90万元，前期投入资金的使用没有与相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，国信证券同意公司用募集资金17,769.90万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

2010年5月22日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-004

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 408 号文《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1600万股，募集资金总额816,000,000.00 元，扣除发行费用51，503，873.07 元，实际募集资金净额764,496,126.93 元，其中超募资金为401，466，126.93元，并于2010 年4 月22 日存入公司募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金已经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370 号验资报告审验。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司对超募资金使用计划议案如下：

一、偿还银行借款

本次公司拟利用超额募集资金归还银行贷款10780万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

贷款银行	金额	期限	年利率	备注
农行长沙市城中支行	1800	2009年6月2日-2010年6月1日	5.31%	提前归还
农行长沙市城中支行	1000	2009年6月19日-2010年6月18日	5.31%	提前归还
农行长沙市城中支行	980	2009年6月19-2010年6月18日	5.31%	提前归还
招行长沙分行	2000	2009年7月28日-2010年7月28日	5.31%	提前归还
农行长沙市城中支行	500	2009年8月5日-2010年8月4日	5.31%	提前归还
农行长沙市城中支行	960	2009年8月21-2010年8月20日	5.31%	提前归还
农行长沙市城中支行	540	2009年10月21日-2010年10月20日	5.31%	提前归还
交行长沙市中山路支行	2000	2009年7月29日-2010年7月28日	5.31%	提前归还
浦发银行长沙市分行	1000	2009年7月22日-2010年7月21日	4.779%	提前归还

公司向银行贷款的年贷款利率为5.31%，而公司募集资金专用账户一年定期存款利率为2.25%，活期存款利率为0.36%，银行贷款利率和超募资金存款利率之间存在较大的利率差异。为提高超募资金使用效率和使用收益，遵循股东利益最大化的原则，公司拟用超募资金中的10,780万元偿还银行贷款。超募资金用于偿还银行贷款后，将有效降低财务费用支出，直接提升经营利润。因此，公司拟使用部分超募资金用于偿还银行贷款是合理的，也是必要的。

二、补充公司正常经营所需流动资金

为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，公司计划使用6,000 万元超募资金补充流动资金。公司本次补充流动资金主要用于原材料采购付款，具体如下：

主要规格		购进数量	金额（万元）
面料	160CM幅宽	1,250,000	1,000
	250CM幅宽	600,000	1,330
	275CM幅宽	1,200,000	3,240
填充料	中空纤维	200	340
	棉花	50	90

注：面料数量单位为米；填充料数量单位为吨。

三、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司归还银行贷款及补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、相关审核及批准程序

1、湖南梦洁家纺股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》。

2、湖南梦洁家纺股份有限公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。

3、公司保荐人国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》，同意公司以超募资金10,780万元和6,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金的超募资金使用事项。

4、公司独立董事经过谨慎核查发表了独立意见,认为：公司使用部分超额募集资金10,780万元用于归还银行贷款及6,000万元补充公司流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用10,780 万元用于归还银行贷款及6,000万元补充公司流动资金。

五、备查文件：

1、公司第二届董事会第六次会议决议

2、公司第二届监事会第五次会议决议

3、保荐机构出具的意见

4、独立董事发表的独立意见

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

董事会

2010年5月22日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-005

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第六次会议于2010年5月22日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号五楼会议室召开，会议决定于2010年6月10日召开公司2010年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 会议时间：2010年6月10日上午9时

二、 会议地点：湖南省长沙市长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼国际厅会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议投票方式：现场投票

五、 股权登记日：2010年6月7日

六、 会议议题：

1、审议《股份公司注册地址变更的议案》；

2、审议《股份公司修改章程及办理工商变更登记的议案》；

3、审议《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；

4、审议《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

以上议案的内容详见公司于2010年5月25日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。

七、 会议出席人员：

（一）截至2010年6月7日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、 会议登记事项：

（一）登记时间：2010年6月9日上午8:30—11:30 时 ，下午2:00—5:00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号 湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年6月9日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、 其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0731—82848012；传真：0731—82848945

3、邮政编码：410205

4、联系人：李军、陈书龙

特此通知

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

2010年5月25日

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2010年6月10日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	赞成	反对	弃权	备注
1	审议《股份公司注册地址变更的议案》
2	审议《股份公司修改章程及办理工商变更登记的议案》
3	审议《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
4	审议《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。