第六届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2010—020
上海海鸟企业发展股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2010年6月4日以通讯方式召开，会议通知于2010年5月31日以电话、传真方式发出。会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事及高管参与了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张宗宝先生主持，经与会董事表决，一致同意通过了如下议案并形成了决议：
一、会议审议通过了关于召开上海海鸟企业发展股份有限公司2009年年度股东大会的议案。
公司本次年度股东大会有关事宜如下：
（一）、会议时间：2010年6月29日下午13：00时
（二）、会议地点：上海市虹桥路2451号上海逸和龙柏饭店2楼会议室
（三）、会议内容：
1、审议公司2009年年度董事会工作报告
2、公司独立董事2009年年度述职报告
3、审议公司2009年年度监事会工作报告
4、审议公司2009年年度财务决算报告
5、审议2009年年度利润分配预案
6、审议公司关于续聘会计师事务所议案
7、审议公司2009年年度报告及摘要
8、审议《上海海鸟企业发展股份有限公司关于修改公司章程的议案》
以上1、3、4、5、6、7、8项议案详见公司刊登在2010年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司董事会第六届第二十二次会议决议公告、监事会第六届第十四次会议决议公告。
（四）、出席会议对象：
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2010年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
3、公司聘请的律师；
4、其他相关人员。
（五）、登记情况安排：
1、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书（加盖公司公章）和出席人身份证；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证或其他可证明身份的有效证件办理登记手续；委托代理人还须持授权委托书(见附件一)、本人及委托人有效身份证件和委托人股东帐户和持股凭证，到本公司办理登记手续，异地股东可通过信件或传真方式登记并注明联系方式。
2、登记时间：2010年6月25日上午10：00—11：30，下午1：30—3：30
3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
（六）、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、联系方式：
联系地址：上海市长宁区虹桥路2451号2楼
邮 编： 200335
联系电话： 021-62696296
传 真： 021-62699399
联 系 人： 刘 晓 光
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2010年6月9日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00九年年度股东大会，并代表行使表决权。
1、对关于召开2009年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2009年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2009年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1——3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及简报将有效
委托人签名（或盖章）： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2010－021
上海海鸟企业发展股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司股票连续三个交易日触及5%的涨幅限制。
经公司征询控股股东上海东宏实业投资股份有限公司，公司不存在应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
截止至2010年 5月 26日，本公司A股股票连续三个交易日触及5%的涨幅限制，按照上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
公司已于2010年5月27日停牌一天，并于2010年5月28日连续停牌，期间公司实际控制人发生变更，公司已于2010年5月28日公告。本公司于2010年6月8日向控股股东询问，控股股东承诺到目前为止并在可预见的三个月之内，没有其他关于我公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及我公司非公开发行、资产注入、股权转让、业务重组、债务重组等重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除已披露的信息外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和商谈等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），如本公司有需要披露的信息，将及时在指定报刊和网站上予以披露。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2010年6月9日
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2010—022
上海海鸟企业发展股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司于2010年5月28日披露公告鲍崇宪先生已经成为公司的实际控制人，目前，上海东宏实业投资有限公司持有公司21.63%的股份，仍为公司第一大股东。
2010年5月28日我公司收到中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）来函（详见附件一），据其称：上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）、周正明及董雪根于2010年3月24日签署了《致中金承诺函》，内容如下：1、自本承诺函出具之日起18个月内，东宏实业确保中金集团享有对海鸟发展进行重大资产重组的优先权及排他权，即东宏实业在18个月内不得自行或授权他人与中金集团之外的任何人洽谈海鸟发展的重大资产重组事项以及东宏实业所持海鸟发展股份转让事项；2、届满18个月后，中金集团在同等条件下有权先对海鸟发展进行重大资产重组及受让东宏实业所持有海鸟发展股份。
2010年6月1日收到中金集团《关于海鸟发展重大资产重组优先权的情况说明》《附件二》：根据上海东宏实业投资有限公司（以下简称“贵司”）及周正明向我司所出具的《承诺函》，贵司及周正明承诺给予我司对上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“海鸟发展”）进行重大资产重组的优先权及排他权，并且贵司承诺将海鸟发展的股东投票权委托给我司行使，即将海鸟发展的股权托管给我司。我司认为该承诺函系贵司及实际控制人周正明的真实意思表示，合法、有效，对贵司及周正明个人均具有法律约束力。现周正明违背上述《承诺函》，将贵司的股权转让给了第三方，严重侵害了我司的合法权益，我司认为即便贵司的股权已发生转让，但贵司作为独立的法律主体，仍然需要履行上述《承诺函》，我司仍然享有对海鸟发展进行重大资产重组的优先权及排他权，仍然享有对海鸟发展的股东投票权。我司保留通过司法途径确认上述重大资产重组优先权、排他权及股东投票权的权利，并保留通过司法途径追究贵司、周正明及相关当事人责任的权利。针对上述事项，国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见书（详见附件三）。
2010年6月1日周正明先生复函：本人认为函件内容明显侵犯了广大海鸟发展股民的权益，本人在此以前从来没有阅读过，也没有签署过上述《承诺函》。
2010年6月1日本公司现实际控制人鲍崇宪先生出具了书面意见：由于本人是从2010年5月27日起才接管东宏实业，所以对于该《承诺函》根本不知晓，经本人向东宏实业原股东、原法定代表人周正明询问，周正明也表示从来没有阅读过，也没有签署过该《承诺函》。因此，本人认为，该承诺函的真实性存疑，本人及东宏实业对此不予认可。此外，本人认为，该《承诺函》的内容明显违反了国家相关法律的规定，严重侵害了海鸟发展广大中小股民的合法权益，属于损害第三方合法权益的民事行为，在法律上是无效的。相信贵所也不会支持此类损害广大股民利益的所谓承诺或者约定（详见附件四）。
2010年6月8日，周正明先生出具书面道歉及声明，确认于2009年12月30日下午签署过该《承诺函》（详见附件五），但签署的实际日期并不是《承诺函》所标的2010年3月24日。
2010年6月8日上海市汇达丰律师事务所受鲍崇宪先生委托出具了法律意见书（详见附件六）
因原实际控制人周正明先生未及时披露上述承诺事项，并且，该承诺事项对公司重大重组等事项将产生影响，公司目前已被实施退市风险警示，请广大投资者注意投资风险。
上述附件详见交易所网站（www.sse.com.cn）。
上海海鸟企业发展股份有限公司
2010年6月9日