证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2010－022
中国北车股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十五次会议于2010年6月7日以书面形式发出通知，于2010年6月11日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、副董事长王立刚先生、董事林万里先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事9人，实到董事5人。执行董事奚国华先生因出差未能出席本次会议，委托职工董事林万里先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。独立董事秦家铭先生、独立董事陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，委托独立董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。独立董事张新民先生因出差未能出席本次会议，委托独立董事张忠先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国北车股份有限公司投资入股赛晶集团有限公司的议案》
会议同意中国北车股份有限公司投资入股赛晶集团有限公司。中国北车股份有限公司或其子公司，以每股1.6美元的价格认购赛晶集团有限公司256万股优先股，总投资为409.6万美元，约合人民币2,796.79万元。董事会授权公司总裁奚国华先生以总裁办公会的形式决定最终投资主体，签署并修改最终投资交易文件，并根据相关法律法规的规定履行相应的境外投资审批手续
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司与北车长春轨道客车集团有限责任公司重组的议案》
会议同意长春轨道客车股份有限公司与北车长春轨道客车集团有限责任公司重组。长春轨道客车股份有限公司与北车长春轨道客车集团有限责任公司重组完成后，北车长春轨道客车集团有限责任公司注销，北车长春轨道客车集团有限责任公司所有资产和人员注入长春轨道客车股份有限公司。两公司的重组按照法律法规规定的程序进行，以经资产评估的价值作为重组过程中的定价依据。会议授权公司总裁奚国华先生以总裁办公会议决策的形式实施两公司重组的具体操作事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司出资设立北京唐车高铁科技有限公司的议案》
会议同意唐山轨道客车有限责任公司出资设立北京唐车高铁科技有限公司（暂定名，最终以工商注册为准），注册资本为人民币500万元，全部由唐山轨道客车有限责任公司以现金出资。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司合资设立昆明北车长客轨道车辆有限公司的议案》
会议同意长春轨道客车股份有限公司与昆明轨道交通有限公司合资设立昆明北车长客轨道车辆有限公司（暂定名，最终以工商注册为准），注册资本为人民币1.5亿元，其中长春轨道客车股份有限公司以现金出资人民币1.15亿元，以技术出资人民币2,000万元（以资产评估结果为准，长春轨道客车股份有限公司以现金和技术出资不超过人民币1.5亿元）；昆明轨道交通有限公司以现金出资人民币1,500万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司收购中国北车集团牡丹江机车车辆厂所持齐兴公司和金缘公司股权的议案》
会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司分别以人民币2,454.74万元和人民币252.28万元收购中国北车集团牡丹江机车车辆厂所持齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司30.498%的股权和牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司7.937%的股权。
按照《公司章程》规定，公司关联董事崔殿国、王立刚、奚国华、林万里对本项议案的表决予以回避，由5名独立董事对本项议案进行审议并表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司收购中国北车集团牡丹江机车车辆厂所持齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司、牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司股权的关联交易发表如下意见：1. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》及相关制度的规定。
六、审议通过《关于中国北车股份有限公司在波兰成立合资公司的议案》
会议同意中国北车股份有限公司与波兰PKP Cargo公司（中文名称：波铁货运股份公司）共同出资在波兰华沙设立合资公司，用于波兰货车制造企业项目前期筹备工作。合资公司名称：CNR–CARGO WAGON Limited Liability Company，中文名称：北车波兰货车有限责任公司（暂定名）。合资公司注册资本为100万波兰币（约合人民币206万元），中国北车和PKP Cargo公司各以现金出资50万波兰币（约合103万人民币），各持有合资公司50%的股份。前述事宜尚需根据相关法律法规的规定履行相应的境外投资审批手续。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于中国北车股份有限公司增设内部管理机构及变更部分内部管理机构名称的议案》
会议同意中国北车股份有限公司总部增设资本运营部、城轨车辆事业部两个内部管理机构，并变更部分原有内部管理机构的名称：原公司信息管理中心更名为信息管理部；原公司总部服务中心更名为行政管理部；研究院对外称研究院，对内称科技管理部。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一○年六月十一日