第二届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－025
中国国际航空股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届董事会第四十次会议于2010年6月11日召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通过了如下重大事项：
批准《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见本公告附件。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年六月十二日
中国国际航空股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
经中国证监会于2006年7月27日及2006年9月15日分别签发的证监发行字[2006]57号文及证监国合字[2006]19号文批复，本公司已于2006年首次公开发行A股股票及定向增发H股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）对本公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2006年7月27日签发的证监发行字 [2006]57号文批复，本公司获准在境内首次公开发行A股股票（以下简称“A股”），并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2006年8月通过上海证券交易所发行A股1,639,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币2.80元，募集资金合共为人民币4,589,200,000元，扣除人民币76,004,278元的发行费用后，实际筹得募集资金净额为人民币4,513,195,722元（以下简称“前次募集A股资金”）。
经北京天华会计师事务所出具的天华（验）字[2006]023-46号验资报告验证，上述前次募集资金人民币4,513,195,722元已于2006年8月15日汇入本公司在中国工商银行首都机场支行开立的0200006029000014709募集资金专户、在中国建设银行首都机场支行开立的11001070500059261152募集资金专户、在中国银行首都机场支行开立的800708012468094001募集资金专户、及在民生银行平安里支行开立的0115014140000301募集资金专户。截至2009年12月31日止，该专户中的募集资金已全部按照本公司首次公开发行A股招股说明书中披露的募集资金运用方案使用。
根据中国证券监督管理委员会于2006年9月15日签发的证监国合字[2006]19号文批复，本公司向国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）定向增发1,179,151,364股H股股票（以下简称“H股”），面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元，募集资金共计港币4,068,072,206元（折合人民币4,126,245,638元），扣除发行费用后净额为港币3,999,952,998元（折合人民币4,057,152,326元）（以下简称“前次募集H股资金”）。
根据北京天华中兴会计师事务所天华中兴（审）字[2007]1023-15-d 号验资报告所述，截止2006年9月28日止，本公司已收到上述港币3,999,952,998元（折合人民币4,057,152,326元）的募集资金。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司首次公开发行A股招股说明书中披露的募集资金运用方案，前次募集A股资金扣除发行费用后，已用于购置20架空中客车A330-200飞机、15架波音B787飞机和10架波音B737-800飞机及扩建首都机场三期配套工程项目。前次募集H股资金已全部用于收购国泰航空股份。
截至2009年12月31日，前次募集A股资金及前次募集H股资金实际使用情况与本公司首次公开发行A股股票招股说明书及定向增发H股相关披露中关于募集资金承诺使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 857,034 | 已累计使用募集资金总额 | 857,034 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2007年 | 237,036 | |||||||||
| 2006年 | 619,998 | |||||||||||
投资项目 | 截至2009年12月31日止 募集资金累计投资额* | 项目达到预定可使用状态或截至2009年12月31日止项目完工程度 | ||||||||||
| 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 投资金额 的差额 | |||||||
购置20架空中 客车A330-200飞机 | 购置20架空中 客车A330-200飞机 | 未明确 指出 | 未明确 指出 | 310,274 | 不适用 | 均已到机 | ||||||
| 购置15架波音 B787飞机 | 购置15架波音B787飞机 | 未明确 指出 | 未明确 指出 | 17,971 | 不适用 | 尚未到机 | ||||||
| 购置10架波音B737-800飞机 | 购置10架波音B737-800飞机 | 未明确 指出 | 未明确 指出 | 63,281 | 不适用 | 均已到机 | ||||||
| 三期配套 工程项目 | 三期配套 项目工程 | 59,793 | 59,793 | 59,793 | - | 已完工 | ||||||
| 募集资金 支出小计 | 451,319 | |||||||||||
| 购买国泰航空 股份所支付的H股募集资金 | 股份所支付的 H股募集资金 | 不适用 | 405,715 | 405,715 | - | 已完成 | ||||||
合计 | 857,034 | |||||||||||
* 自收到前次募集资金日至2009年12月31日止期间。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2009年12月31日，本公司前次募集A股资金及前次募集H股资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：人民币万元
投资项目 | 承诺效益 (每架每年) | 最近三年实际效益（注1） | 12月31日止 累计实现效益（注1） | 是否达到预计效益 （注2） | ||
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||
| A330-200飞机 （注3） | 32,200 | 670,075 | 542,966 | 372,249 | 1,667,232 | 注4 |
| B787飞机 （注3） | 28,300 | - | - | - | - | 注5 |
| B737-800飞机 （注3） | 15,200 | 154,686 | 91,323 | 5,592 | 251,601 | 注6 |
| 扩建首都机场三期 配套工程项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 注7 |
| 购买国泰航空股份所支付的H股募集资金 | 不适用 | 30,198 | (51,142) | 46,212 | 35,064 | 注8 |
| 合计 | 854,959 | 583,147 | 424,053 | 1,952,897 | ||
注1：自收到前次募集资金日至2009年12月31日止期间。
注2： 承诺效益指的是首次公开发行A股股票招股说明书中披露的飞机投入使用满1年承诺达到的收入。最近三年实际效益指的是在相应会计年度取得的实际飞行收入。在比较实际效益是否达到承诺效益时，按照飞机的实际到机时间的比例对承诺效益折算后进行比较。
注3：募集资金到位前, 公司根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付了上述项目款项。募集资金到位后，已用于支付上述项目的剩余款项及偿还先期银行贷款。
注4： 根据首次公开发行A股招股说明书中披露，该批飞机于2006年至2008年期间，即B787飞机引进之前，B767飞机逐步退役，主要用于国际航线增加和替代B767飞机现有的国际长航线，每架飞机年收入为人民币3.22亿元；于2008年以后期间，即B787飞机引进之后及B767飞机全部退役，A330飞机将更多承担国内及周边航线而将其中一些相对较长的航线转由B787飞机承担，每架飞机年收入为人民币3.37亿元。然而由于下述注2所述之原因，因波音公司延迟交付，全部B787飞机均未能按照原定计划到机，因此A330飞机仍然承担着国际长航线的运输任务，而未完成所预期的飞行航线转型，然而依照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定，本公司认为仍应按照2006至2008年期间承诺的效益金额，即每架飞机年收入人民币3.22亿元的标准，来衡量该批飞机于2009年的效益金额。
按照上述标准，截至2006年12月31日，已有6架A330-200飞机陆续到机，该批飞机于2006年6月开始陆续交付，按照到机后的实际月份计算，飞机总体效益已达到承诺效益金额。截至2007年12月31日，已有13架A330-200飞机到机，2007年当年新到飞机于2007年1月开始陆续交付，按照到机后的实际月份计算，飞机总体效益已达到承诺效益金额。截至2008年12月31日，全部20架A330-200飞机均已到机。2008年当年新到飞机于2008年1月开始陆续交付，按照到机后的实际月份计算，飞机总体效益低于承诺效益金额不足2%。A330飞机主要运营国际航线，尽管受全球金融危机的影响，国际航空市场需求量大幅下降，本公司仍积极应对，调减了部分国际长航线运力，转投国内航线，最终飞机总体效益仅略低于承诺效益金额。截至2009年12月31日，20架A330-200飞机总体效益已达到承诺效益金额。
注5：根据首次公开发行A股招股说明书中披露该批飞机每架年收入为人民币2.83亿元。截至2009年12月31日，因波音公司延迟交付，该批飞机尚未到机。
注6：根据首次公开发行A股招股说明书中披露该批飞机每架年收入为人民币1.52亿元。截至2007年12月31日，已有3架B737-800飞机陆续到机，该批飞机于2007年10月开始陆续交付，按照到机后的实际月份计算，飞机总体效益已达到承诺效益金额。截至2008年12月31日，已有9架B737-800飞机到机。2008年当年新到飞机于2008年5月开始陆续交付，按照到机后的实际月份计算，飞机总体效益已达到承诺效益金额。截至2009年12月31日，全部10架B737-800飞机均已到机。2009年当年新到飞机于2009年5月交付，按照到机后的实际月份计算，10架737-800飞机总体效益已达到承诺效益金额。
注7： 该工程已于2008年完工。由于该项目为首都机场三期扩建工程的配套扩建工程，主要为地面服务设施、公用及其他设施的建设及征地拆迁项目，因此经济效益无法单独核算。
注8：截至2009年12月31日，本公司已向国泰航空定向增发1,179,151,364股H股并以扣除发行费用后所募集的资金共计港币3,999,952,998元（折合人民币4,057,152,326元）全部用于购买太古及中信泰富各自持有的 40,128,292 股及 359,170,636股国泰航空股份，共计港币 5,390,535,528 元（折合人民币 5,452,922,479 元），不足部分本公司已通过贷款及自有资金支付。最近三年实际效益按照前次募集H股资金占购入国泰航空股份所用总资金的实际比例计算。本公司在定向增发H股时未明确募集资金投资项目的承诺效益。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中的相关内容对照
截至2007年12月31日，前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中的相关内容对照表如下：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 截至2007年12月31日止 注1 | |||
| 实际使用金额 | 2007年年度报告 披露金额 | 差异 | ||
购置20架空中客车A330-200飞机 | 310,274 | 310,274 | - | |
| 购 置15架波音B787飞机 | 17,971 | 17,971 | - | |
| 购置10架波音B737-800飞机 | 63,281 | 63,281 | - | |
| 扩建首都机场三期配套工程项目 | 59,793 | 59,793 | - | |
| A股募集资金支出小计 | 451,319 | 451,319 | ||
| 购买国泰航空股份所支付的H股募集资金 | 405,715 | - | 405,715 | 注2 |
| 合计 | 857,034 | 451,319 | 405,715 | |
公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的相关内容不存在差异。
* 2007年以后的报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的披露。
注1 ：从取得所募集资金至报告期截止日的期间。
注2：根据本公司2006年年度报告董事会报告中关于募集资金使用情况章节所列示，本公司于2006年9月通过定向增发H股所募集之资金人民币405,715.23万元已全部用于收购国泰航空股份。实际使用金额与2006年年度报告披露金额不存在差异。截止2006年12月31日，该交易已完成，故本公司未在2007年年度报告中重复披露此事。
五、结论
董事会认为，本公司按首次公开发行A股股票招股说明书及定向增发H股相关披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制的。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国国际航空股份有限公司董事会
2010年6月11日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－026
中国国际航空股份有限公司关于增加
二零零九年度股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（“本公司”）董事会近日收到本公司控股股东中国航空集团公司提出的书面提案，建议将《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》以临时提案的方式提交本公司于2010年6月30日召开的二零零九年度股东大会审议并表决。本公司董事会同意就本公司分别于2010年4月30日和6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零零九年度股东大会的公告》和《中国国际航空股份有限公司二零零九年度股东大会延期公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：
补充普通决议案：审议及批准《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见本公司于2010年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议公告》中的附件。
因增加临时提案，变更后的二零一零年第一次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。
本公司二零零九年度股东大会的其它事项不变，具体请详见本公司于2010年4月30日和6月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零零九年度股东大会的公告》和《中国国际航空股份有限公司二零零九年度股东大会延期公告》。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年六月十二日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于2009年度董事会报告的议案》 | |||
| 2. | 《关于2009年度监事会报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于2009年度经审计的财务报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于2009年度利润分配方案的议案》 | |||
| 5. | 《关于聘任本公司2010年度国际和国内审计师的议案》 | |||
| 6. | 《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 7. | 《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》 | |||
| 8. | 《关于董事会因发行额外股份而增加本公司注册资本的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2010年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。 多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。