股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—031

  卧龙地产集团股份有限公司关于召开公司

  二O一O年第四次临时股东大会的催告通知

本公司曾于2010年6月8日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《卧龙地产集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知》，现再次将公司2010年第四次临时股东大会通知如下：

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2010年6月23日14：00时；

网络投票时间：2010年6月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

2、股权登记日：2010年6月18日

3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（二）会议审议内容

1、审议《股票期权激励计划 (修订稿) 》的议案；

2、审议《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

（三）出席会议的对象

1、截止2010年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司法律顾问。

（四）会议登记办法

（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

（2）登记时间和地点：2010年6月21日－22日（上午9：00－11：30，下午2：00－5：00）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事汪祥耀先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事汪祥耀先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《卧龙地产集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（六）其他事项：

（1）出席会议代表交通及食宿费用自理。

（2）联系方式

联系地址：浙江省上虞市人民西路1801号，卧龙地产集团股份有限公司办公室，邮政编码：312300

联系电话：（0575）82177017，传真：（0575）82177000

联系人：马亚军

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一○年六月十七日

附件一： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2010年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	表 决 议 案	同意	反对	弃权
1	《股票期权激励计划 (修订稿) 》
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	股票期权激励计划的股票数量、来源和种类
（3）	获授条件
（4）	激励对象的股票期权分配情况
（5）	股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期
（6）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（7）	股票期权的行权条件、行权安排
（8）	股票期权激励计划数量和价格的调整方法和程序
（9）	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（10）	公司与激励对象各自的权利义务
（11）	股票期权激励计划变更、终止
2	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2010 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2010年6月18日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第四次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

2010年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

附件二：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年6月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（2）截止2010年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（3）股东投票代码：738173；投票简称：卧龙投票

（4）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	表 决 议 案	对应的申报价格
1	《股票期权激励计划 (修订稿) 》
（1）	激励对象的确定依据和范围	1元
（2）	股票期权激励计划的股票数量、来源和种类	2元
（3）	激励对象获授股票期权的条件	3元
（4）	激励对象的股票期权分配情况	4元
（5）	股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期	5元
（6）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	6元
（7）	股票期权的行权条件、行权安排	7元
（8）	股票期权激励计划数量和价格的调整方法和程序	8元
（9）	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序	9元
（10）	公司与激励对象各自的权利义务	10元
（11）	股票期权激励计划变更、终止	11元
2	关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案	12元
	全部议案	99元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	99.00元	1股

E、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。