第四届董事会第二十二次
会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-017
江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2010年6月18日上午在公司会议室召开。会议通知已于2010年6月7日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、公司收购红豆集团有限公司持有的红豆集团无锡红豆茄克衫有限公司100%的股权。
由于红豆集团无锡红豆茄克衫有限公司和本公司均为红豆集团有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次股权转让属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
公司董事会对于本次股权收购议案按关联交易表决原则进行了表决，与本次交易有利害关系的关联董事共四名回避表决，其他五名董事一致通过。
公司独立董事一致认为：本次股权收购符合公司经营发展需要，有利于优化公司现有服装产品结构，增强公司持续发展能力。本次股权收购符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
二、公司控股子公司无锡红豆置业有限公司收购江苏红豆国际发展有限公司所持有的无锡红地置业有限公司40%的股权。
由于江苏红豆国际发展有限公司为红豆集团有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次股权转让属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
公司董事会对于上述议案按关联交易表决原则进行了表决，与此次交易有利害关系的关联董事共四名回避表决，其他五名董事一致通过。
公司独立董事一致认为：此次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
三、公司控股子公司无锡红豆置业向无锡红地置业有限公司增资5000万元。
同意公司在完成收购无锡红地置业有限公司40%股权后或同时，对该公司增资5000万元，将该公司注册资本增加至1亿元。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年6月18日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-018
江苏红豆实业股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2010年6月18日下午在公司会议室召开。会议通知已于2010年6月7日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席蒋凤根先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、公司收购红豆集团有限公司持有的红豆集团无锡红豆茄克衫有限公司100%的股权。
二、公司控股子公司无锡红豆置业有限公司收购江苏红豆国际发展有限公司所持有的无锡红地置业有限公司40%的股权。
公司监事会认为：本次股权收购遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司经营发展需要，优化了公司产品结构，有效提高了公司资产的完整性及独立性，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
三、公司控股子公司无锡红豆置业向无锡红地置业有限公司增资5000万元。
同意无锡红豆置业有限公司在完成收购无锡红地置业有限公司40%股权后或同时，对该公司增资5000万元，将该公司注册资本增加至1亿元。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2010年6月18日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-019
江苏红豆实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是本公司收购红豆集团无锡红豆茄克衫有限公司（以下简称“红豆茄克”）100%的股权及公司控股子公司无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”收购无锡红地置业有限公司（以下简称“红地置业”）40%的股权，收购金额分别为818.14万元和2000万元；
●本公司第四届董事会第二十二次会议于2010年6月18日审议通过了此次股权收购议案，本公司董事会中与该收购事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东和公司的利益。
●此项关联交易符合公司长远发展及全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
1、为做强做大服装主业，优化公司产品结构，加快连锁专卖体系建设，公司与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）于2010年6月14日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，本公司将收购红豆集团持有的红豆茄克100%的股权。
2、为更加合理、有效地开发管理房地产项目，公司控股子公司红豆置业与江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“红豆国际”）于2010年6月14日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，红豆置业将收购红豆国际持有的红地置业40%的股权，完成收购后，红豆置业持有红地置业的股权由60%变为100%，红地置业为红豆置业的全资子公司。
由于红豆茄克、红豆国际和本公司均为红豆集团下属企业，因此上述收购行为构成关联交易。
3、在2010年6月18日召开的公司第四届董事会第二十二次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述收购议案。
二、关联方介绍
（一）红豆集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80000万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2009年12月31日，红豆集团总资产121.13亿元，净资产50.46亿元，营业总收入1,223,082.73万元，净利润56,839.75万元。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海江
注册资本：10000万元
2、公司简介
国际公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的67.09%，成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
截止2009年12月31日，国际公司总资产148,612.67万元，净资产62,908.19万元，营业总收入221,280.05万元，净利润10,409.68万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）红豆集团无锡红豆茄克衫有限公司
注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
注册资本：500万元
红豆茄克是由红豆集团出资组建的有限责任公司，为红豆集团的全资子公司。该公司成立于2005年5月，经营范围为服装、茄克衫、针纺织品的生产、加工、销售。
截止2009年12月31日，该公司总资产1009.20万元，净资产818.14万元。2009年，该公司实现主营业务收入907.04万元，实现净利润70.89万元。
（二）无锡红地置业有限公司
注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
红地置业是由红豆国际和红豆置业共同出资组建的有限责任公司，其中红豆国际占注册资本的40%，红豆置业占注册资本的60%。该公司成立于2010年1月，经营范围：许可经营项目：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：自有房屋的租赁。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
1、红豆茄克定价依据：交易双方经友好协商，一致同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对红豆茄克截止2009年12月31日的财务报表进行审计，并以该公司经审计后的净资产作为定价依据。
2、红地置业定价依据：因该公司成立时间不长，未有实际经营，股东权益未发生变化，故以红地置业设立时红豆置业的实际出资金额为依据。
（二）股权转让价款的支付方式及交割
自收购协议生效后10日，本公司应将上述转让价款的50%支付到转让方指定的帐户，其余款项在完成股权转让手续后5日内支付。
（三）协议生效条件
收购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司董事会批准后生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
公司目前正大力发展连锁专卖体系建设，为培育新的利润增长点，做强做大服装主业，进一步加快专卖连锁体系建设，公司收购了红豆茄克的股权。此次关联交易优化了公司服装产品结构，符合公司经营发展的需要。
另外，为更加合理、有效地开发管理房地产项目，红豆置业收购了红地置业40%的股权。收购完成后，红地置业为红豆置业的全资子公司，符合公司经营发展的需要。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事成荣光先生、陶文沂先生、徐而迅女士发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，有利于优化公司现有服装产品结构，增强公司持续发展的能力，规范了公司运作。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。本次关联交易的价格公正、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、江苏红豆实业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司签订的《股权转让协议》；
4、无锡红豆置业有限公司与江苏红豆国际发展有限公司签订的《股权转让协议》；
5、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2010]A248号《审计报告》；
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年6月18日