股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：临2010-10

  湖南新五丰股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2010年6月21日（周一）以通讯方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1. 关于转让汕头市晨丰东江畜牧有限公司股权的议案

  公司控股子公司深圳市晨丰食品有限公司将其持有的汕头市晨丰东江畜牧有限公司55%股权以1100万元的价格转让给汕头市东江畜牧有限公司。此次股权转让后，1,100万元转让资金将归还至公司募集资金专用账户。（详细内容见公司关于转让子公司股权的公告）

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2010年6月21日

  股票简称:新五丰   证券代码:600975  公告编号:临2010-11

  湖南新五丰股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司控股子公司深圳晨丰食品有限公司（以下简称“深圳晨丰”）将其持有的汕头市晨丰东江畜牧有限公司（以下简称“晨丰东江”）55%股权以晨丰东江经审计评估的净资产为作价依据，作价1,100万元转让给汕头市东江畜牧有限公司（以下简称“东江畜牧”）。此次股权转让后，1,100万元转让资金将归还至公司募集资金专用账户。

  2、是否为关联交易：本次股权转让不构成关联交易。

  3、根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事宜不需提交公司股东大会审议。

  一、 交易概述

  2009年8月13日，经公司2009年第一次临时股东大会批准，公司变更原募集资金投资项目中的“安全优质猪繁育中心项目”、“优质商品猪生产基地项目”及“18万吨/年安全饲料工程”三个项目共计结余1,727.4万元募集资金，将其中1,100万元变更投入东江畜牧合资项目。该合资项目由公司控股子公司深圳晨丰具体实施，与东江畜牧共同成立汕头市晨丰东江畜牧有限公司，从事生猪养殖、出口业务。深圳晨丰向晨丰东江投入资金1,100万元，持有晨丰东江55%的股权。东江畜牧以实物出资900万元，持有晨丰东江45%的股权。

  2010年6月21日，经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意公司控股

  子公司深圳晨丰将其持有的晨丰东江55%股权以晨丰东江经审计评估的净资产为作价依据，作价1,100万元转让给东江畜牧。此次股权转让后深圳晨丰不再持有晨丰东江股权, 1,100万元转让资金将归还至公司募集资金专用账户。根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事宜不需提交公司股东大会审议。深圳晨丰与东江畜牧签署了相应《股权转让合同》。本次交易不构成关联交易。

  二、 交易方情况介绍

  股权受让方：东江畜牧成立于1997年12月31日，企业法人营业执照号

  440500000041021，注册地址为汕头市金新路36号金利苑1座402房，法定代表人余东，注册（实收）资本为人民币2，900万元，经营范围：猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购：农副产品（粮食、棉花除外）、水产品（饲养、养殖项目由分支机构经营）。

  股权转让方：深圳晨丰成立于2004年11月17日，为公司控股子公司，其中公司持有90%股权，公司全资子公司湖南韶山长丰畜牧有限公司持有10%股权。企业法人营业执照号4403011159237，注册地址为深圳市罗湖区北站路中贸大厦7楼10号，法定代表人朱永胜，注册资本500万元，经营范围：食品批发，生猪购销（不含屠宰），进出口业务，国内商业。

  三、交易标的基本情况

  晨丰东江成立于2009年7月，在广东省汕头市注册登记，现持有汕头市工

  商行政管理局核发的注册号为440500000061372号《企业法人营业执照》，法定代表人：秦宪斌，注册资本为2000万元，注册地址：汕头市金平区金新路36号金利苑1座302房，经营范围为：猪、家禽饲养；淡水动物养殖（以上饲养、养殖项目由分支机构经营）；收购农副产品（粮食、棉花除外），鲜活水产品（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

  晨丰东江的股权结构：深圳晨丰持股55%，东江畜牧持股45%。

  截止2009年12月31日，晨丰东江经审计的账面总资产为2,703.93万元，负债627.98万元，净资产2,075.95万元，实现的净利润75.95万元。

  天健会计师事务所有限公司湖南开元分所和开元资产评估有限公司对晨丰东江截止2010年5月31日的整体资产进行了审计[天健湘审（2010）418号]和评估[开元(湘)评报字[2010]第030号]，截止2010年5月31日，晨丰东江经审计的总资产为2732.06万元，负债977.52万元，净资产1754.54万元，2010年1-5月实现的净利润为-321.4万元；晨丰东江经评估的总资产评估值为2658.89万元，负债的评估值为977.52万元，净资产的评估值为1681.36万元。

  目前，本公司及本公司关联企业不存在为晨丰东江提供担保或委托该公司理财等情况。晨丰东江应付本公司2,660,146.51元往来款，根据《股权转让合同》由东江畜牧负责支付，在2010年内向深圳晨丰提供符合出口质量标准生猪的货款来抵扣支付该笔款项，若东江畜牧不能在2010年内以提供符合出口质量标准生猪的货款方式抵扣支付该笔款项或余款，东江畜牧承诺在2010年12月31日前以现金方式支付完毕。

  四、交易合同的主要内容

  1、 转让方：深圳晨丰（下称“甲方”）

  2、 受让方：东江畜牧（下称“乙方”）

  3、 本次股权转让：依照合同约定的条件，转让方同意将其持有的晨丰东江55%股权转让给受让方，受让方同意受让该股权。股权转让完成后，乙方或乙方指定的公司持有晨丰东江100%股权，甲方不再持有晨丰东江股权。

  4、 本次股权转让的转让总价款为人民币 1100 万元（人民币壹仟壹佰万元）。

  5、双方约定，股权转让总价款1100万元在本合同双方签订后一个工作日内全部以现金转账方式支付到甲方指定账户。

  6、股权转让所涉及的任何税、费、交易手续费用由乙方承担。

  7、晨丰东江应付湖南新五丰股份有限公司2660146.51元由乙方负责支付，在2010年内向甲方提供符合出口质量标准生猪的货款来抵扣支付该笔款项，若乙方不能在2010年内以提供符合出口质量标准生猪的货款方式抵扣支付该笔款项或余款，乙方承诺在2010年12月31日前以现金方式支付完毕。

  8、本合同经合同双方签字和盖章后成立，并经双方权力机构批准且乙方支付完毕全部股权受让款项后生效。

  9、甲方不承担投资于晨丰东江期间和股权转让后的该部分股权应享有和分担的利润和风险及亏损、债权债务。

  五、出售股权的目的和对公司的影响

  由于目前晨丰东江猪场所在地整体城市规划的改变，猪场所在的区域拟被规划为潮安县特色产业基地，将对晨丰东江今后的持续稳定经营造成较大影响，同时，从去年开始国内猪价的低迷，造成晨丰东江猪场自今年以来一直运营情况不理想。鉴于上述情况，为有效控制公司投资风险，维护资产安全，保障公司全体股东利益，促进公司的持续稳定发展，公司董事会同意此次股权转让。

  本次股权转让，对公司资产状况、财务状况没有重大影响。

  六、备查文件目录

  1、 董事会决议；

  2、 股权转让合同；

  3、 审计报告[天健湘审（2010）418号]；

  4、 评估报告[开元(湘)评报字[2010]第030号]。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2010年6月21日