证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-031

中国东方航空股份有限公司

2009年年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案或修正案

●本次会议除已公告的提案之外无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

中国东方航空股份有限公司（“公司”）2009年度股东大会，经公司董事会召集，于2010年6月28日在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆召开。

根据法律法规和《公司章程》的有关规定，公司已经在会议召开45日前刊发了《中国东方航空股份有限公司2009年度股东大会通知公告》。

现场出席本次股东大会的股东和股东代表共31人，共持有公司有表决权股份8,420,756,211股，占公司有表决权股份总数的74.6750%。

会议由公司董事长刘绍勇主持，公司副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东；独立董事候选人邵瑞庆；公司监事会主席刘江波、监事徐昭、燕泰胜、冯金雄、刘家顺；公司部分高级管理人员及董事会邀请的其他人员出席了会议。

二、议案审议情况

出席大会的股东和股东代表以投票表决的方式对公司2009年度股东大会的各项议案进行表决，通过了以下决议：

（一）、以普通决议方式表决通过以下议案：

1、审议通过公司2009年度董事会报告。

参加表决的股数为：8,420,756,211股,意见如下：

同意：8,420,731,180股，占99.999703%；

反对：24,538股，占0.000291%；

弃权：493股，占0.000006%。

2、审议通过公司2009年度监事会报告。

参加表决的股数为：8,420,756,211)股,意见如下：

同意：8,420,731,180股，占99.999703%；

反对：24,928股，占0.000296%；

弃权：103股，占0.000001%。

3、审议通过公司2009年度财务报告。

参加表决的股数为：8,419,869,141股,意见如下：

同意：8,419,841,010股，占99.999666%；

反对：28,028股，占0.000333%；

弃权：103股，占0.000001%。

4、审议通过公司2009年度利润分配方案。

公司2009年度虽然盈利，但由于以前年度亏损严重，本年度利润弥补完后仍有巨额的累计亏损。因此，同意公司2009年度不分配利润。

参加表决的股数为：8,420,746,211股,意见如下：

同意：8,420,715,880股，占99.999640%；

反对：29,638股，占0.000352%；

弃权：693股，占0.000008%。

5、审议通过聘任公司2010年度国内及国际审计师的议案。

同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度国内审计师，聘任香港罗兵咸永道会计师事务所为公司2010年度国际审计师，并授权董事会决定其酬金。

参加表决的股数为：8,420,756,211股,意见如下：

同意：8,420,118,080股，占99.992422%；

反对：634,350股，占0.007533%；

弃权：3,781股，占0.000045%。

6、审议通过选举公司第六届董事会成员的议案,选举刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚、罗祝平为公司第六届董事会董事，选举刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆为公司第六届董事会独立董事。

姓名	参加表决 的股数	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
刘绍勇	8,420,666,266	8,354,149,916	99.2101	66,507,047	0.7898	9,303	0.0001
李 军	8,420,667,141	8,355,504,480	99.2262	65,162,661	0.7738	0	0
马须伦	8,420,667,141	8,355,504,480	99.2262	65,161,288	0.7738	1,373	0
罗朝庚	8,420,590,857	8,355,434,280	99.2262	65,156,475	0.7738	102	0
罗祝平	8,420,590,857	8,355,439,280	99.2263	65,151,554	0.7737	23	0
刘克涯	8,420,586,958	8,379,374,580	99.5106	41,211,774	0.4894	604	0
吴晓根	8,420,591,358	8,420,442,980	99.9982	148,353	0.0018	25	0
季卫东	8,420,651,358	8,379,438,980	99.5106	41,211,772	0.4894	606	0
邵瑞庆	8,420,651,358	8,420,507,980	99.9983	142,051	0.0017	1,327	0

7、审议通过选举公司第六届监事会成员的议案，选举刘江波、徐昭、刘家顺为公司第六届监事会股东代表监事。

姓名	参加表决 的股数	同意		反对		弃权
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
刘江波	8,420,646,844	8,387,195,380	99.6027	33,450,148	0.3973	1,316	0
徐 昭	8,420,646,844	8,420,503,580	99.9983	142,462	0.0017	802	0
刘家顺	8,420,646,844	8,412,493,580	99.9032	8,152,336	0.0968	928	0

（二）、以特别决议方式表决通过以下议案：

8、审议通过公司发行股份的一般性授权议案。

参加表决的股数为：8,420,623,711股,意见如下：

同意：8,311,165,391股，占98.700116%；

反对：109,453,929股，占1.299832%；

弃权：4,391股，占0.000052%。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员。

北京市通商律师事务所陈巍律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议是合法有效的。

四、职工监事选举情况

公司依据相关程序选燕泰胜和冯金雄担任第六届监事会职工监事，任期与公司第六届监事会任期一致。

五、备查文件

1、股东大会决议

2、律师出具的法律意见书

3、公司选举职工监事的相关文件

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一〇年六月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-032

中国东方航空股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第1次会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2010年6月28日在上海国际机场宾馆召开。

公司董事长刘绍勇、副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆出席了会议。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

公司监事会主席刘江波、监事徐昭、燕泰胜、冯金雄，公司部分高级管理人员和公司相关部门负责人列席会议。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过充分讨论，审议并一致通过了以下决议：

1、审议通过选举公司董事长、副董事长的议案。

同意选举刘绍勇为公司第六届董事会董事长，选举李军为公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

2、审议通过选举董事会各专门委员会组成人员的议案。

同意选举独立董事邵瑞庆、吴晓根和季卫东为公司第六届董事会审计和风险管理委员会成员，邵瑞庆为审计和风险管理委员会主席，任期与本届董事会一致。

同意选举董事罗朝庚、罗祝平和独立董事邵瑞庆为公司第六届董事会规划发展委员会成员，罗朝庚为规划发展委员会主席，任期与本届董事会一致。

同意选举董事刘绍勇、独立董事刘克涯和季卫东为公司第六届董事会提名与薪酬委员会成员，刘绍勇为提名与薪酬委员会主席，任期与本届董事会一致。

同意选举董事马须伦、罗朝庚、独立董事刘克涯为公司第六届董事会航空安全与环境委员会成员，马须伦为航空安全与环境委员会主席，任期与本届董事会一致。

3、审议通过聘任公司总经理的议案。

同意聘任马须伦为公司总经理，任期与本届董事会一致。

4、审议通过聘任公司副总经理、财务总监的议案。

同意聘任张建中、李养民、赵晋豫、唐兵为公司副总经理，聘任吴永良为公司财务总监，任期与本届董事会一致。

5、审议通过聘任公司董事会秘书的议案。

同意聘任罗祝平为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

公司独立董事认为马须伦、张建中、李养民、赵晋豫、唐兵、吴永良、罗祝平聘用的提名程序合法。经审阅，上述人员符合法律法规和《公司章程》中规定的任职资格，能胜任该岗位的职责要求，上述人员聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、审议通过关于调整公司美国存托凭证与H股比例的议案。

同意调整公司美国存托凭证与H股的比例，由每股1:100拆分为每股1:50，同时授权公司董事会秘书负责完成拆股相关事宜并签署相关法律文件。

待相关协议签署，公司将及时公告。

7、审议通过将上海航空股份有限公司部分下属投资公司股权出售给东航集团下属子公司的议案。

同意将上航股份及其控股子公司持有的上海航空食品有限公司70％股权、上海航空进出口有限公司100％股权和上海航空传播有限公司100％股权，以现金方式分别转让给东方航空食品投资有限公司、东方航空进出口有限公司和东方航空传媒有限公司，实际转让价格以各方确认的资产评估价值为基础，并对评估基准日至产权交割完成日期间发生的损益按相应股权转让协议约定作调整后确定。

待相关协议签署，公司将及时公告。

本议案系关联交易议案,出席会议的关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了表决。公司独立董事认为：上述关联交易是公司按一般商业条款达成,符合本公司和全体股东的利益,对本公司股东而言公平合理。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十八日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2010-033

中国东方航空股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（“公司”）第六届监事会第1次会议根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经监事刘江波女士召集，于2010年6月28日在上海国际机场宾馆二楼芙蓉厅召开，会议审议了选举公司第六届监事会主席的议案。

公司监事刘江波、徐昭、燕泰胜、冯金雄和刘家顺出席了会议。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

与会监事经过讨论和表决，一致同意并作出如下决议：

同意选举刘江波为公司第六届监事会主席。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一〇年六月二十八日

关于中国东方航空股份有限公司

关联交易及高级管理人员任职

之独立董事意见

我们作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了公司第六届董事会第1次普通会议（以下简称“本次会议”），并审议了《将上海航空股份有限公司部分下属投资公司股权出售给东航集团子公司的议案》。

根据本次会议决议，公司董事会同意将上海航空股份有限公司及其控股公司所持有的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司股权分别转让给东方航空食品投资有限公司（以下简称“东航食品”）、东方航空进出口有限公司（以下简称“东航进出口”）、东方航空传媒有限公司（以下简称“东航传媒”）。由于东航食品、东航进出口、东航传媒为公司控股股东—中国东方航空集团公司的控股子公司，系公司的关联方，因此该交易构成了公司的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》、《关于在上市公司建立公司独立董事制度的指导意见》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1.公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

2.上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

我们作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了公司第6届董事会第1次普通会议（以下简称“本次会议”），并审议了《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《聘任公司董事会秘书的议案》。

根据本次会议决议，公司董事会聘任马须伦先生为公司总经理；聘任张建中先生、李养民先生、赵晋豫先生、唐兵先生为公司副总经理，聘任吴永良先生为公司财务总监；聘任罗祝平先生为公司董事会秘书。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立公司独立董事制度的指导意见》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

我们一致认为，上述人员聘用的提名程序合法，经审阅，上述人员符合法律法规和《公司章程》中规定的任职资格，能胜任该岗位的职责要求，上述人员聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

独立董事签字：

刘克涯 吴晓根

季卫东 邵瑞庆