股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-024

  银座集团股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·本次会议无否决或修改提案的情况；

  ·本次会议无新提案提交表决。

  一、 会议通知及公告

  2010年6月12日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司第九届董事会2010年第二次临时会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》的公告。

  二、会议召开和出席情况

  银座集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年6月28日在公司总部大会议室以现场会议方式召开，由公司董事会召集，董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程规定。

  参加本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份61447834股，占公司股份总额的21.27%。

  三、提案审议情况

  经投票表决，会议形成如下决议：

  （一）逐项审议批准《关于申请发行公司债券的议案》：

  1、发行主体

  银座集团股份有限公司。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  2、发行规模

  本期债券的发行规模为不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  3、债券期限

  本期债券的存续期限为5年。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  4、债券形式

  本期债券采用实名制记账方式。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  5、债券利率

  本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  6、募集资金用途

  本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  7、承销方式

  由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  8、担保方式

  本期债券发行由山东省商业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  9、还本付息方式

  采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  10、配售安排

  本期债券可向公司股东配售，具体安排及比例提请股东大会授权董事会根据市场情况及发行具体情况确定。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  12、风险防范措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  （二）批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容如下：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  （三）批准《关于购买潍坊市财富广场购物中心的关联交易议案》。

  与该议案有关联关系的参会股东为山东省商业集团有限公司，该公司已经申明关联关系，其持有的56297235股回避表决。

  非关联股东表决情况：

  同意5150599股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  （四）批准《关于修改〈公司章程〉的议案》，并授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修改。

  同意61447834股，占参与股东大会有效表决权股份的100%；反对0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%；弃权0股，占参与股东大会有效表决权股份的0%。

  三、律师见证情况

  公司聘请山东德义君达律师事务所林泽若明、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、银座集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议。

  2、山东德义君达律师事务所的法律意见书。

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2010年6月29日