中国冶金科工股份有限公司2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会及2010年第一次H股类别股东会决议公告

2010-06-30 来源：上海证券报

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2010-022

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会及2010年第一次H股类别股东会无否决或修改提案的情况。

●本次公司2010年第一次A股类别股东会及2010年第一次H股类别股东会无新提案提交表决。

●本次公司2009年度股东周年大会有新提案提交表决。

本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（截止目前持有本公司64.18%股份）于2010年6月10日致函本公司董事会，提请将《关于中国冶金科工股份有限公司注册发行中期票据的议案》和《关于中国冶金科工股份有限公司注册发行短期融资券的议案》提交公司2009年度股东周年大会审议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司董事会同意将该等议案提交公司2009年度股东周年大会审议，并于2010年6月11日发布了《中国冶金科工股份有限公司关于2009年度股东周年大会增加临时提案的通知》。

一、会议召开和出席情况

本公司于2010年6月29日上午9：00起在中国北京市北三环中路57号北京远望楼宾馆依次召开2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会、2010年第一次H股类别股东会。本公司分别于2010年4月30日和6月11日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会、2010年第一次H股类别股东会会议通知和《中国冶金科工股份有限公司关于2009年度股东周年大会增加临时提案的公告》。

本次公司2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会、2010年第一次H股类别股东会由本公司董事会召集，以现场会议方式召开，副董事长王为民先生主持并担任会议主席。本公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员列席了会议。上述会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和本公司章程的规定，合法有效。

二、会议出席情况

（一）2009年度股东周年大会

出席本次公司2009年度股东周年大会的股东（或股东授权代理人）共19人，共代表本公司有表决权股份12,380,674,438股，占本公司股份总数的64.7864%%。其中，A股股份12,268,725,609股，H股股份111,948,829股。

（二）2010年第一次A股类别股东会

出席本次公司2010年第一次A股类别股东会的A股股东（或股东授权代理人）共11人，共代表本公司有表决权A股股份12,268,725,609股，占本公司A股股份总数的75.5510%。

（三）2010年第一次H股类别股东会

出席本次公司2010年第一次H股类别股东会的H股股东（或股东授权代理人）共6人，共代表本公司有表决权H股股份112,125,829股，占本公司H股股份总数的3.9055%。

三、议案审议情况

（一）2009年度周年股东大会

本次公司2009年度股东周年大会审议的议案共计17项，其中第1至第11项为普通决议案，第12至第17项为特别决议案，大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：

一、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司2009年度董事会报告的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,380,674,438 12,378,490,338 4,200 2,179,900 99.9824%
A股股东 12,268,725,609 12,266,545,509 200 2,179,900 99.9822%
H股股东 111,948,829 111,944,829 4,000 0 99.9964%

二、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司2009年度监事会报告的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,380,674,438 12,380,670,438 4,000 0 100.0000%
A股股东 12,268,725,609 12,268,725,609 0 0 100.0000%
H股股东 111,948,829 111,944,829 4,000 0 99.9964%

三、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司2009年财务决算报告的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,368,967,136 12,366,783,236 4,000 2,179,900 99.9823%
A股股东 12,268,725,609 12,266,545,709 0 2,179,900 99.9822%
H股股东 100,241,527 100,237,527 4,000 0 99.9960%

四、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司2009年度利润分配的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,380,674,438 12,377,225,338 1,269,200 2,179,900 99.9721%
A股股东 12,268,725,609 12,266,545,509 200 2,179,900 99.9822%
H股股东 111,948,829 110,679,829 1,269,000 0 98.8664%

批准公司2009年下半年不进行利润分配。

五、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司补选董事的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,380,674,438 12,380,670,238 4,200 0 100.0000%
A股股东 12,268,725,609 12,268,725,409 200 0 100.0000%
H股股东 111,948,829 111,944,829 4,000 0 99.9964%

选举经天亮先生为公司非执行董事。

六、审议通过《关于确认中国中冶所属子公司2009年对外担保的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,379,769,438 12,317,488,803 62,280,635 0 99.4969%
A股股东 12,268,725,609 12,267,882,909 842,700 0 99.9931%
H股股东 111,043,829 49,605,894 61,437,935 0 44.6724%

七、审议通过《关于中国中冶及子公司2010年对外担保情况的议案》

八、审议通过《关于修订<中国冶金科工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,379,769,438 12,322,420,003 57,349,435 0 99.5367%
A股股东 12,268,725,609 12,267,883,109 842,500 0 99.9931%
H股股东 111,043,829 54,536,894 56,506,935 0 49.1129%

九、审议通过《关于聘请公司2010年度会计师事务所的议案》

同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2010年国内、国际审计师，负责公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。

十、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事2009年度薪酬的议案》

十一、审议通过《关于采用电子方式向股东发布公司信息的议案》

十二、审议通过《关于公司发行股份一般授权的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,380,673,438 12,332,776,985 47,896,453 0 99.6131%
A股股东 12,268,725,609 12,267,605,109 1,120,500 0 99.9909%
H股股东 111,947,829 65,171,876 46,775,953 0 58.2163%

同意给予董事会一般授权，以发行、配发及处理不超过已发行A股20%的额外A股，以及不超过已发行H股20%的额外H股，并授权董事会酌情对本公司的《公司章程》作出相应修订，以反映配发或发行股份后的新资本架构：

(A)(a) 在下文(c)段的规限下，以及按照香港联合交易所有限公司证券上市规则、本公司的《公司章程》及中国适用法规的有关规定，一般及无条件批准董事会于有关期间内行使本公司一切权力，以认可、分配或发行额外A股及H股（每间隔十二个月单独或同时地进行），及在可能须行使该等权力的情况下，作出或授予认购股份的要约、协议、购股权及交换或转换权；

(b) 以上文(a)段所授予董事会的批准授权董事会于有关期间内，作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议、购股权及交换或转换权；

(c) 董事会根据(a)段授予的批准认可、分配或发行或有条件或无条件地同意认可、分配或发行（不论根据购股权或其它方式）的A股及H股（每间隔十二个月单独或同时地进行）各自的面值总额，不得超过本决议通过当日已发行的A股及H股各自的面值总额20%，惟根据(i)供股或(ii)根据本公司的《公司章程》规定就本公司股份作出的以股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部份股息的其它类似安排者除外；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案通过当日至下列各项中最早的日期（包括首尾两日）止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束时；

(ii)授出一般授权的特别决议案获通过当日起计十二个月的限期届满时；或

(iii)本公司在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案所授出授权的日期。

「供股」指在董事指定的期间，向于指定纪录日期名列股东名册的股份持有人，按彼等于该日的持股比例提呈发售股份（惟本公司董事可就零碎股权或考虑香港以外任何区域的认可监管机构或证券交易所的法律或要求规定下的任何限制或义务，作出董事会认为必要或权宜的除外情况或其它安排），而通过供股进行的提呈发售、配发或股份发行应按此解释。

(B)授权董事会酌情相应修订本公司《公司章程》以反映本决议案(A)(a)段所载的配发或发行股份后的新资本架构。

根据中国境内相关法律、法规，即使获得上述一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于回购股份一般授权的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,380,673,438 12,380,669,438 4,000 0 100.0000%
A股股东 12,268,725,609 12,268,725,609 0 0 100.0000%
H股股东 111,947,829 111,943,829 4,000 0 99.9964%

(A)在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间行使本公司之一切权力，于香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或上海证券交易所或股份可能于其上市而由香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可之其它证券交易所，根据所有适用法例（包括上海证券交易所上市规则、香港股份购回守则及不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则）购回股份；

(B)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之股份总面值不得超逾此决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%，而上述批准亦须受此限制；

(C)待上文(A)及(B)段于股东周年大会上获股东通过特别决议案批准后：

(a)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之A股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日（以较迟者为准）已发行A股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及

(b)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回H股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日已发行H股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及

(D)就此决议案而言：

(i)「有关期间」指通过本决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：

(a)本公司下届股东周年大会结束时；

(b)根据本公司《公司章程》细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或

(ii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案授出之权力。

根据中国境内相关法律、法规，如果回购A股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需在此就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股或H股股东类别股东会审议批准。

十四、审议通过《关于变更注册资本及实收资本的议案》

十五、审议通过《关于修订<中国冶金科工股份有限公司章程>的议案》

同意根据相关监管机构的规定，对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

1、同意将公司现行章程第四条修改为：

“公司住所：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦，邮政编码：100028，电话号码：010-59869999，传真号码：010-59869988”。

2、同意将公司现行章程第十八条修改为：

“公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2009年8月28日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股35亿股，并于2009年9月21日在上海证券交易所上市。

上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为165亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有125.235亿股，占75.90%；宝钢集团有限公司持有1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持有35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%。

经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股。

该等境外上市外资股（H股）发行完成后，公司的股本结构为：股份总数191.1亿股，其中人民币普通股162.39亿股，境外上市外资股（H股）28.71亿股。

公司的注册资本为191.1亿元，实收资本为191.1亿元。”

十六、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司注册发行中期票据的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 12,340,992,438 12,337,848,038 3,144,400 0 99.9745%
A股股东 12,268,725,609 12,268,725,409 200 0 100.0000%
H股股东 72,266,829 69,122,629 3,144,200 0 95.6492%

同意公司的中期票据发行方案，具体安排如下：

（1）、注册规模：不超过149亿元人民币，并根据金融环境、股份公司日常经营需求和项目需求，在注册有效期内择机分次发行；

（2）、发行期限：根据公司资金需求情况，单期期限拟不超过10年；

（3）、发行利率：根据发行时市场情况而定，并遵循相关管理部门的有关规定；

（4）、募集资金用途：全部用于替换银行贷款。

十七、审议通过《关于中国冶金科工股份有限公司注册发行短期融资券的议案》

同意公司的短期融资券发行方案，具体安排如下：

（1）、注册规模：不超过144亿元人民币，并根据金融环境、股份公司日常经营需求和项目需求，在注册有效期内择机分次发行；

（2）、发行期限：根据公司资金需求情况，发行期限为一年期；

（3）、发行利率：根据发行时市场情况而定，并遵循相关管理部门的有关规定；

（4）、募集资金用途：全部用于替换银行贷款。

（二）2010年第一次A股类别股东会

公司2010年第一次A股类别股东会审议的议案共计1项，以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：

审议通过《关于公司回购股份一般授权的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
A股股东 12,268,725,609 12,268,725,409 200 0 100.0000%

(C)待上文(A)及(B)段于股东周年大会上获股东通过特别决议案批准后：

(D)就此决议案而言：

(i)「股东周年大会」指本公司将于二零一零年六月二十九日（星期二）上午九时正假座中国北京北三环中路57号北京远望楼宾馆（邮编100088）召开及举行之股东周年大会；

(ii)「A股」指本公司普通股股本中的每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市并以人民币交易；

(iii)「本公司」指中国冶金科工股份有限公司；

(iv)「内资股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普通股，以人民币认购；

(v)「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及交易，并于香港联交所上市；

(vi)「有关期间」指通过本决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：

(a)本公司下届股东周年大会结束时；

(b)根据本公司《公司章程》细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或

(c)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案授出之权力；及

(vii)「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币；

(viii)「股份」指本公司股本中所有类别之股份、附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其它证券；及

(ix) 「股东」指本公司股东。

（三）2010年第一次H股类别股东会

公司2010年第一次H股类别股东会审议的议案共计1项，以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：

审议通过《关于公司回购股份一般授权的议案》

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
H股股东 112,125,829 112,121,829 4,000 0 99.996433%

(C)待上文(A)及(B)段于股东周年大会上获股东通过特别决议案批准后：

(D)就此决议案而言：

(ii)「A股」指本公司普通股股本中的每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市并以人民币交易；

(iii)「本公司」指中国冶金科工股份有限公司；

(iv)「内资股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普通股，以人民币认购；

(v)「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及交易，并于香港联交所上市；

(vi)「有关期间」指通过本决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：

(a)本公司下届股东周年大会结束时；

(b)根据本公司《公司章程》细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或

(c)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案授出之权力；及

(vii)「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币；

(viii)「股份」指本公司股本中所有类别之股份、附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其它证券；及

(ix)「股东」指本公司股东。

四、独立董事述职报告

公司独立董事蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽和张钰明向公司2009年度股东周年大会提交了《中国冶金科工股份有限公司独立董事2009年述职报告》，报告了2009年度独立董事履职情况。

五、律师见证情况

本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所颜羽、张汶律师出席了本次2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会及2010年第一次H股类别股东会并出具法律意见书。经其审验认为，公司2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会及2010年第一次H股类别股东会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司2009年度股东周年大会、2010年第一次A股类别股东会及2010年第一次H股类别股东会决议合法有效。

六、备查文件

1、中国冶金科工股份有限公司2009年度股东周年大会决议、2010年第一次A股类别股东会决议及2010年第一次H股类别股东会决议

2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2010年6月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2010-023

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第十四次会议于2010年6月29日在北京召开。会议应出席会议董事九名，实际出席会议董事八名。张钰明董事因公务未能出席本次会议，张钰明董事在审阅议案材料后，以书面形式委托刘力董事代为行使董事权力。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于选举中国冶金科工股份有限公司董事长的议案》

选举经天亮先生为中国冶金科工股份有限公司董事长，任期至本届董事会结束。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、通过《关于调整中国中冶董事会专门委员会组成人员的议案》

1、同意对本公司董事会专门委员会组成人员进行相关调整，调整后的董事会各专门委员会人员组成如下：

战略委员会由经天亮、王为民、沈鹤庭、国文清、刘力、陈永宽、张钰明7名董事组成，经天亮先生担任召集人；

财务与审计委员会由刘力、经天亮、蒋龙生、文克勤、张钰明5名董事组成，刘力先生担任召集人；

提名委员会由文克勤、王为民、沈鹤庭、蒋龙生、陈永宽5名董事组成，文克勤先生担任召集人；

薪酬与考核委员会由蒋龙生、经天亮、文克勤、刘力、陈永宽5名董事组成，蒋龙生先生担任召集人。

2、同意对《中国冶金科工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（以下简称“《战略委员会工作细则》”）、《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“《提名委员会工作细则》”）、《中国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“《薪酬与考核委员会工作细则》”）进行修改，具体修改如下：

《战略委员会工作细则》第三条原为“战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名，兼任总裁的董事是战略委员会委员。”修改后的《战略委员会工作细则》第三条为“战略委员会由7名董事组成，其中独立董事3名，兼任总裁的董事是战略委员会委员。”

《提名委员会工作细则》第三条原为“提名委员会由6名董事组成，其中独立董事应占半数以上。”修改后的《提名委员会工作细则》第三条为“提名委员会由5名董事组成，其中独立董事应占半数以上。”

《薪酬与考核委员会工作细则》第三条原为“薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占半数以上。”修改后的《薪酬与考核委员会工作细则》第三条为“薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应占半数以上。”

3、根据股份公司各专门委员会工作细则规定，对上述细则修改事项经本次董事会通过即生效。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2010年6月29日

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