证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2010-010

  上海市天宸股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海市天宸股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2010年6月10日以通讯方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议通过如下决议：同意本公司与上海施明投资管理有限公司签订关于上海文僖荣投资管理有限公司100%股权转让协议。

  日前，本公司与上海施明投资管理有限公司（以下简称施明公司）签订股权转让协议，拟受让其持有的上海文僖荣投资管理有限公司（以下简称文僖荣公司）的100%股权，转让价格为人民币2,840万元。待本公司完全受让文僖荣公司100%股权后，本公司将代为偿还文僖荣公司现有对外负债人民币4,445.306万元。

  本公司与上海施明投资管理有限公司、上海文僖荣投资管理有限公司不存在关联关系，此次股权转让不构成关联交易。

  现将有关情况概述如下：

  一、 交易对方情况介绍：

  1、上海施明投资管理有限公司：注册资金人民币壹佰万元；注册地：上海市青浦区重固镇新丰中路458号A幢203室；法定代表人：梁崇英；公司经营范围：投资管理、企业管理咨询、公共关系咨询、商务咨询、建筑装潢材料等业务。持有上海文僖荣投资有限公司100%股权。

  2、上海文僖荣投资有限公司：注册资金人民币伍佰万元；注册地：上海市崇明县建设公路1385号5号楼110室；法定代表人：于通；公司经营范围：投资管理、咨询、房地产咨询（除经纪）等业务，并于2006年出资4,410万元购入并持有北京宸京房地产开发有限公司（以下简称“北京宸京公司”）49%股权至今。

  文僖荣公司系施明公司投资设立的有限责任公司，施明公司持有文僖荣公司100%的股权。

  施明公司、文僖荣公司及其股东均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无关联关系。

  二、交易概述

  本公司拟将受让的文僖荣公司100%股权，其股权受让对价的支付是以2009年12月31日，文僖荣公司资产评估基准日的资产评估金额为依据的。而文僖荣公司近三年来除了以下列示的财务状况外，未发生主营业务收入和支出。

  经评估，文僖荣公司在评估基准日的资产账面价值44,109,410.37元（包括4,410万元对北京宸京公司的长期股权投资以及货币资金9,410.37元），评估值76,063,604.06元，其中，长期股权投资评估值76,054,193.69元，评估增值31,954,193.69元。

  负债账面值44,453,060元（即文僖荣公司对外负债金额）,评估值44,453,060元，无评估增减值；

  净资产账面值-343,649.63元，评估值31,610,544.06元，评估增值31,954,193.69元。增值原因系文僖荣公司持有北京宸京公司49%股权的长期股权投资增值。北京宸京公司通过几年来对北京市宣武区广义街5号“广益大厦”房产项目的开发建设，资产增值较大，股东得以相应投资回报，亦使得文僖荣持有的长期股权投资评估增值。

  上述文僖荣公司持有的长期股权投资评估增值也是鉴于评估基准日2009年12月31日，被投资单位北京宸京公司评估后的净资产所占份额为依据的。2009年12月31日，北京宸京公司账面净资产8,981.62万元，评估值15,521.26万元，故致使文僖荣公司持有的北京宸京公司49%股权评估值为76,054,174元。

  经交易双方协商一致同意，施明公司将其持有的文僖荣公司100%的股权转让给本公司，转让价为人民币2,840万元。对于文僖荣公司的对外负债人民币4,445.306万元，受让方将予以认可并在文僖荣100%股权完全受让后代为偿还。

  三、交易合同的主要内容

  1、关于成交价款的支付

  在股权转让协议签订并生效后的7日内，受让方支付股权款人民币2840万元。

  2、关于偿还负债的支付

  在股权转让协议工商变更登记手续完成，并且将文僖荣公司所有工商、财务登记等相应文件移交完成后的一周内，受让方将代文僖荣公司偿还人民币3445.306万元。

  在文僖荣公司清算注销工商变更登记手续完成后一周内，受让方代文僖荣公司偿还人民币1000万元。

  3、关于违约责任

  本股权转让协议生效后，转让方和受让方任何一方不履行本协议所规定义务的，对其违约行为造成的损失承担赔偿责任。

  四、备查文件

  1、上海天宸股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议

  2、股权转让协议书

  特此公告

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2010年6月29日