股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2010-030
浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）
本发行人全体董事确认本发行情况暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份4,119万股，将于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年7月6日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行后公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例由51.00%下降到42.39%，但仍为公司实际控制人。
释 义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 传化股份、发行人、公司 | 指 | 浙江传化股份有限公司 |
| 传化集团、控股股东 | 指 | 传化集团有限公司 |
| 徐传化父子、实际控制人 | 指 | 徐传化、徐冠巨、徐观宝三人 |
| 杭州精化 | 指 | 杭州传化精细化工有限公司 |
| 传化富联 | 指 | 佛山市传化富联精细化工有限公司 |
| 泰兴锦鸡 | 指 | 泰兴市锦鸡染料有限公司 |
| 泰兴锦云 | 指 | 泰兴锦云染料有限公司 |
| 泰兴锦汇 | 指 | 泰兴锦汇化工有限公司 |
| 无锡精化 | 指 | 无锡传化精细化工产品有限公司 |
| 新安股份 | 指 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 广丰化工 | 指 | 上海广丰化工有限公司 |
| 宏丰化工 | 指 | 上海宏丰化工有限公司 |
| 传化化学品 | 指 | 杭州传化化学品有限公司 |
| 股票、A股 | 指 | 公司发行的人民币普通股 |
| 印染助剂 | 指 | 纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需要用到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、印染用洗涤剂、匀染剂、柔软剂等，这些纺织化学品统称印染助剂。 |
| 有机硅柔软剂 | 指 | 以有机硅化合物为主要构成的，适用于涤、棉、人造棉、腈纶等各类织物及纱线的柔软剂，其柔软性优于片状柔软剂 |
| 化纤油剂 | 指 | 一种以油剂单体和添加剂按比例复配而成的具有较高科技含量的油剂，其作用是在合成纤维表面形成一层油膜，以增强纤维的可纺性。根据纤维品种及纤维加工方式的不同，化纤油剂可分为：DTY油剂、FDY油剂、POY油剂、短纤油剂等 |
| 本次发行，本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）新股的行为 |
| 保荐机构、主承销商、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计、验资机构 | 指 | 天健会计师事务所有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 浙江浙经律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
| 事项 | 时间 |
| 董事会表决的时间 | 2009年9月22日 |
| 股东大会表决的时间 | 2009年11月25日 |
| 发审会表决的时间 | 2010年4月16日 |
| 批文核准的时间 | 2010年5月24日 |
| 核准文件的文号 | 证监许可[2010]672号 |
| 资金到账和验资时间 | 2010年6月22日 |
| 办理股权登记的时间 | 2010年6月29日 |
二、本次发行基本情况
| 发行证券的类型 | 人民币普通股 |
| 发行数量 | 4,119万股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 12.69元/股 |
| 募集资金总额 | 52,270.11万元 |
| 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） | 1,949.68万元 |
| 发行价格与发行底价（10.05元）相比的溢价比率 | 26.27% |
| 发行价格与发行日收盘价相比的比率 | 87.94% |
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，限售期为12个月，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“认购价格优先”、“认购数量优先”的原则，确定最终发行价格为12.69元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下9名特定对象：
| 序号 | 获配对象名称 | 获配股数 （万股） | 配售价格 （元/股） | 配售金额 （万元） |
| 1 | 池万申 | 920 | 12.69 | 11,674.8 |
| 2 | 深圳市科铭实业有限公司 | 500 | 12.69 | 6,345 |
| 3 | 常州投资集团有限公司 | 500 | 12.69 | 6,345 |
| 4 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 410 | 12.69 | 5,202.9 |
| 5 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 410 | 12.69 | 5,202.9 |
| 6 | 浙江航民实业集团有限公司 | 400 | 12.69 | 5,076 |
| 7 | 沈幼炳 | 400 | 12.69 | 5,076 |
| 8 | 宁波信升化工有限公司 | 400 | 12.69 | 5,076 |
| 9 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 179 | 12.69 | 2,271.51 |
| 合计 | 4,119 | - | 52,270.11 | |
（二）发行对象基本情况
1、池万申
住址：浙江省瑞安市塘下镇鲍田前池路112号
2、深圳市科铭实业有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼1908室 |
| 法人代表: | 黄绍嘉 |
| 注册资本： | 5000万 |
| 成立日期： | 2001年9月14日 |
| 经营范围： | 兴办实业；有色金属材料的购销及其他国内贸易；经济信息咨询；进出口业务；黄金、铂金、K金饰品、银饰品、珠宝、钻石、玉器、贵金属催化剂及试剂的购销。（法律、法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
3、常州投资集团有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 延陵西路23、25、27、29号 |
| 法人代表: | 姜忠泽 |
| 注册资本： | 100000万 |
| 成立日期： | 2002年6月20日 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。 |
4、中国对外经济贸易信托有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层 |
| 法人代表: | 冯志斌 |
| 注册资本： | 120000万 |
| 成立日期： | 1987年9月30日 |
| 经营范围： | 许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 一般经营项目：无 |
5、深圳市中信联合创业投资有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座32层西南角 |
| 法人代表: | 程博明 |
| 注册资本： | 7000万 |
| 成立日期： | 2001年9月18日 |
| 经营范围： | 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。 |
6、浙江航民实业集团有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 萧山区瓜沥镇航民村 |
| 法人代表: | 朱重庆 |
| 注册资本： | 32518万元 |
| 成立日期： | 1997年8月18日 |
| 经营范围： | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
7、沈幼炳
住址：浙江省绍兴县柯岩街道海山村
8、宁波信升化工有限公司
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 余姚市中国塑料城塑机交易区六号楼西 |
| 法人代表: | 沈清波 |
| 注册资本： | 1500万 |
| 成立日期： | 2000年7月17日 |
| 经营范围： | 化工原料（除危险化学品），金属材料，建筑材料，纺织原料（除国家统一经营商品），机械设备，电子产品，家用电器，土畜产品，工艺美术品（除金银饰品），文体用品的批发、零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营商品和国家进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易。 |
9、雅戈尔集团股份有限公司
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号 |
| 法人代表: | 李如成 |
| 注册资本： | 2,226,611,695元 |
| 成立日期： | 1993年6月25日 |
| 经营范围： | 一般经营项目:服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 |
（三）发行对象与公司的关联关系
浙江航民实业集团有限公司系公司原十大股东之一。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
本次发行的其他发行对象之间也不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 马昭明 |
| 联系地址： | 深圳市深南大道4011号香港中旅大厦17楼 |
| 联系电话： | （0755）82492166、82492430 |
| 传真： | （0755）82493959 |
| 保荐代表人： | 张春旭、金雷 |
| 项目协办人： | 邹晓东 |
| 项目经办人： | 赵远军、王骥跃、曲海娜、张磊、田来、周波 |
（二）发行人律师
| 名称： | 浙江浙经律师事务所 |
| 负责人： | 方怀宇 |
| 联系地址： | 浙江杭州湖墅南路4号6楼 |
| 联系电话 | （0571）85054420 |
| 传真： | （0571）85151513 |
| 经办律师： | 方怀宇、扬剑 |
（三）审计、验资机构
| 名称： | 天健会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 胡少先 |
| 联系地址： | 杭州市西溪路128号 |
| 联系电话： | （0571）88216854 |
| 传真： | （0571）88216870 |
| 经办律师： | 陈亚萍、缪志坚、金国华 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
2010年5月26日公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份 （股） |
| 1 | 传化集团有限公司 | 53,330,062 | 26.30 | 境内一般法人 | 15,000,000 |
| 2 | 徐冠巨 | 31,782,563 | 15.67 | 境内自然人 | 23,836,921 |
| 3 | 徐观宝 | 18,315,377 | 9.03 | 境内自然人 | 13,736,532 |
| 4 | 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 | 3,739,650 | 1.84 | 其他 | |
| 5 | 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 3,602,933 | 1.78 | 其他 | |
| 6 | 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 3,299,714 | 1.63 | 其他 | |
| 7 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 1,779,953 | 0.88 | 其他 | |
| 8 | 东莞市广润实业投资有限公司 | 1,383,300 | 0.68 | 境内一般法人 | |
| 9 | 林曙阳 | 1,088,700 | 0.54 | 境内自然人 | |
| 10 | 浙江航民实业集团有限公司 | 1,000,000 | 0.49 | 境内一般法人 |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份 （股） |
| 1 | 传化集团有限公司 | 53,330,062 | 21.86 | 境内一般法人 | 15,000,000 |
| 2 | 徐冠巨 | 31,782,563 | 13.03 | 境内自然人 | 23,836,921 |
| 3 | 徐观宝 | 18,315,377 | 7.51 | 境内自然人 | 13,736,532 |
| 4 | 池万申 | 9,200,000 | 3.77 | 境内自然人 | 9,200,000 |
| 5 | 浙江航民实业集团有限公司 | 5,000,000 | 2.05 | 境内一般法人 | 5,000,000 |
| 6 | 常州投资集团有限公司 | 5,000,000 | 2.05 | 境内国有法人 | 5,000,000 |
| 7 | 深圳市科铭实业有限公司 | 5,000,000 | 2.05 | 境内一般法人 | 5,000,000 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 4,639,789 | 1.90 | 境内一般法人 | 0 |
| 9 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 4,100,000 | 1.68 | 境内一般法人 | 4,100,000 |
| 10 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 4,100,000 | 1.68 | 境内国有法人 | 4,100,000 |
本次发行后公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例由51.00%下降到42.39%，但仍为公司实际控制人。而除徐氏父子外，公司并无其他持股在5%以上（含5%）的股东，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司董事、监事、高级管理人员中仅徐冠巨和徐观宝兄弟二人持有发行人的股份。其中，董事长徐冠巨先生持有股份31,782,563股，本次发行后，持股比例由15.67%下降至13.03%；副董事长徐观宝持有股份18,315,377股，持股比例由9.03%下降至7.51%。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 52,573,453 | 25.92 | 93,763,453 | 38.43% |
| 二、无限售条件股份 | 150,226,547 | 74.08 | 150,226,547 | 61.57% |
| 三、股份总额 | 202,800,000 | 100.00 | 243,990,000 | 100.00% |
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为50,320.43万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年3月31日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 增加额 | 增长率 |
| 资产总额 | 132,902.66 | 183,223.09 | 50,320.43 | 37.86% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 71,861.69 | 122,182.12 | 50,320.43 | 70.02% |
| 每股净资产（元） | 3.54 | 5.01 | 1.46 | 41.32% |
| 资产负债率 | 37.36% | 24.45% | -12.91% |
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份41,190,000 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2010年1-3月 | 2009年度 | 2010年1-3月 | 2009年度 | |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.69 | 0.09 | 0.58 |
| 项目 | 2010.3.31 | 2009.12.31 | 2010.3.31 | 2009.12.31 |
| 全面摊薄每股净资产 | 3.54 | 3.43 | 5.01 | 4.91 |
注：发行后基本每股收益：分别按照2009年度和2010年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
发行后全面摊薄每股净资产：分别以2009年12月31日和2010年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
公司的主营业务为印染助剂、皮革化纤油剂、染料等纺织化学品的生产和销售。本次非公开发行募集资金全部投向公司主业，用于3万吨有机硅柔软剂、5万吨化纤油剂的建设。项目实施完成后，将大幅提升产品规模、优化公司的产品结构，增强公司产品综合竞争优势，实现销售规模和效益持续、平稳增长。
（五）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司股权分布仍具备上市条件。公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例合计为42.39%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。
本次募集资金投资项目所需的原材料中有八甲基环四硅氧烷，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。公司的关联方新安股份位于浙江境内，是国内有机硅生产的龙头企业。本次募集资金投资项目完全达产后，预计每年需采购4,056吨八甲基环四硅氧烷，假设全部从新安股份购买，按2009年度向新安股份采购的平均价格计算，每年新增的关联交易金额约为8,095.78万元，约占募投项目年外购原材料总金额的15%左右。公司的原材料采购采取市场化的操作模式，综合考虑每一供应商产品的质量、服务和价格等各方面因素，来决定是否采购及采购的数量。新安股份作为公司原材料供应商之一，亦须参加市场竞争，凭借产品的质量、服务和价格来竞得订单。因此本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产合计 | 135,813.17 | 115,665.09 | 118,311.86 |
| 其中：流动资产 | 95,330.72 | 80,454.67 | 84,764.25 |
| 负债合计 | 50,754.02 | 46,275.98 | 44,276.25 |
| 其中：流动负债 | 50,637.29 | 46,185.53 | 44,253.75 |
| 股东权益合计 | 85,059.15 | 69,389.11 | 74,035.61 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 69,568.71 | 56,852.06 | 63,829.33 |
| 母公司资产负债率（%） | 39.15 | 45.26 | 41.27 |
（二）利润表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 185,721.88 | 187,087.86 | 157,173.20 |
| 营业利润 | 21,297.47 | 11,343.58 | 14,774.50 |
| 利润总额 | 21,763.18 | 11,429.19 | 14,617.15 |
| 净利润 | 17,724.30 | 9,929.99 | 11,894.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,089.39 | 7,458.50 | 9,762.50 |
（三）现金流量表主要数据 单位：万元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 21,222.76 | 3,150.85 | -5,147.69 |
| 投资活动现金流量净额 | -10,986.71 | -5,996.01 | -13,384.51 |
| 筹资活动现金流量净额 | -2,702.33 | -151.36 | 17,485.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,525.10 | -3,012.07 | -1,061.30 |
（四）主要财务指标
| 指标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务毛利率 | 24.78% | 17.90% | 20.49% |
| 总资产净利率 | 14.10% | 8.49% | 13.22% |
| 基本每股收益（元） | 0.69 | 0.37 | 0.48 |
| 资产负债率（母公司） | 39.15% | 45.26% | 41.27% |
| 应收账款周转率(次) | 7.16 | 8.64 | 11.84 |
| 存货周转率(次) | 6.78 | 9.48 | 10.63 |
| 总资产周转率（次） | 1.48 | 1.60 | 1.75 |
| 利息保障倍数（倍） | 21.93 | 7.68 | 13.40 |
| 流动比率 | 1.88 | 1.74 | 1.92 |
| 速动比率 | 1.41 | 1.37 | 1.57 |
| 息税折旧摊销前净利润（万元） | 26,446.17 | 16,339.39 | 18,356.36 |
| 现金及现金等价物净增加额(万元) | 7,525.10 | -3,012.07 | -1,061.30 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 1.05 | 0.16 | -0.25 |
注： 公司2008年财务数据的合并范围增加的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“泰兴锦鸡”）和泰兴锦云染料有限公司（以下简称“泰兴锦云”）系因同一控制下企业合并而增加的子公司，且两家公司均于2007年成为传化集团的子公司，因此公司2007年财务数据进行了相应调整，以保证计算口径的一致。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 一、流动资产： | 95,330.72 | 70.19 | 80,454.67 | 69.56 | 84,764.25 | 71.64 |
| 其中：货币资金 | 18,347.70 | 13.51 | 9,622.60 | 8.32 | 20,506.67 | 17.33 |
| 应收票据 | 25,975.14 | 19.13 | 26,226.66 | 22.67 | 27,487.42 | 23.23 |
| 应收账款 | 24,072.93 | 17.72 | 23,061.30 | 19.94 | 16,646.62 | 14.07 |
| 存货 | 24,049.36 | 17.71 | 16,968.98 | 14.67 | 15,329.44 | 12.96 |
| 小计 | 92,445.14 | 68.07 | 75,879.54 | 65.60 | 79,970.15 | 67.59 |
| 二、非流动资产： | 40,482.45 | 29.81 | 35,210.42 | 30.44 | 33,547.61 | 28.36 |
| 其中：固定资产 | 22,528.15 | 16.59 | 23,439.63 | 20.27 | 21,450.53 | 18.13 |
| 在建工程 | 6,288.09 | 4.63 | 735.74 | 0.64 | 1,781.95 | 1.51 |
| 三、资产总计： | 135,813.17 | 100.00 | 115,665.09 | 100.00 | 118,311.86 | 100.00 |
1、流动资产构成分析
（1）货币资金
由于公司年底前催款力度加大，因此货币资金余额在年末一般较大。2008年由于支付股权转让款等资本性支出导致年末货币资金余额同比下降。2009年末货币资金较2008年末增长90.67%，增幅较大的主要原因公司2009年度盈利情况良好，经营活动产生的现金流量较大。
（2）应收票据
公司主要采取现款和承兑汇票（主要系银行承兑汇票）两种方式收取货款。公司坚持稳健的原则，所接受的票据以银行承兑汇票为主。并有效降低了公司的货款回收风险，提高了公司竞争力。
2009年末同行业上市公司浙江龙盛应收票据高达4.46亿元，公司采取银行承兑汇票收取货款的结算模式符合行业特点。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内。截至2009年12月31日，账龄2年以上的应收账款仅占3.54%，比例较小。应收账款账龄结构合理，回款速度较快。
（4）存货
公司管理、技术水平较高，产品生产周期一般性较短，公司在产品比例不高，库存商品比重随着销售规模的扩大在存货中的比重随之提高，2007年末、2008年末，公司库存商品占存货总额的比重占50%以上。
2009年末存货余额较2008年末增加7,029.29万元，主要原因在于：（1）2009年以来，原油价格有所回升，公司原料平均采购成本已上涨；（2）随着公司生产规模扩大以及涨价的预期，公司加大了采购量，原材料储备增加。
2、非流动资产构成分析
（1）固定资产、在建工程
报告期各期末，公司固定资产主要为生产环节所需要的各种机器设备、厂房建筑物及配套设施。
2007年末、2008年末及2009年末固定资产与在建工程合计占总资产比重分别为18.13%、20.27%及21.22%，呈略微上升趋势，但总体保持平稳。
① 固定资产原值情况
2008年末，固定资产原值相比2007年末增加4,485.50万元，主要原因系当年功能型整理剂技改工程零星配套工程、公司本部车间改造工程、传化精化复配车间工程等工程建设完毕，当年在建工程转入固定资产3,038.39万元。
2009年末，固定资产原值相比2008年末增加2,208.19万元，主要原因系当年公司本部车间改造工程、杭州精化技术改造项目、泰兴锦鸡车间改造及零星工程建设完毕，当年在建工程转入固定资产约1,400万元。
② 固定资产净额
截至2009年12月31日，公司固定资产累计折旧额为13,410.91万元、减值准备0.67万元，合计占期末固定资产原值的37.32%。
③ 固定资产成新率
报告期各期末，公司固定资产成新率约为60%～70%，使用状态良好。
④ 在建工程
2009年末在建工程余额较2008年末大幅增加的主要原因为公司通过招拍挂程序竞拍取得“年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目工程一期项目”生产经营用地，并向杭州市国土资源局萧山分局支付了共5,763万元土地出让金，以及发生的其他一些支出。
（2）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、专有技术使用权、应用软件等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产。
（3）长期股权投资
单位：元
| 报表口径 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 母公司报表 | 326,379,571.81 | 304,574,683.49 | 213,550,000.00 |
| 合并报表 | 18,570,688.87 | 18,348,397.62 | 16,844,231.07 |
① 公司报告期内以成本法核算的长期股权投资的变动情况如下表：
| 公司名称 | 目前 表决权比例 | 期末投资金额（元） | ||
| 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||
| 杭州精化 | 92.43% | 190,400,000.00 | 190,400,000.00 | 190,400,000.00 |
| 广丰化工 | 90% | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 |
| 传化物资调剂 | 90% | 450,000.00 | 450,000.00 | 450,000.00 |
| 无锡精化 | 100% | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 宏丰化工 | — | — | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 传化化学品 | 100% | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 泰兴锦鸡 | 56.43% | 53,971,881.45 | 53,971,881.45 | — |
| 泰兴锦云 | 75% | 24,052,802.04 | 24,052,802.04 | — |
| 传化富联 | 75% | 19,804,888.32 | 13,000,000.00 | — |
| 合计 | — | 326,379,571.81 | 304,574,683.49 | 213,550,000.00 |
② 公司以权益法核算的长期股权投资变动情况如下：
单位：元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 成本 | 2008年 | 2009年 | ||
| 损益调整 | 期末 | 损益调整 | 期末 | |||
| 泰兴锦汇 | 40% | 18,774,121.08 | -425,723.46 | 18,348,397.62 | -203,432.21 | 18,570,688.87 |
（二）负债结构分析
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动负债： | 50,637.29 | 99.77 | 46,185.53 | 99.80 | 44,253.75 | 99.95 |
| 短期借款 | 21,460.00 | 42.28 | 21,520.00 | 46.50 | 22,914.00 | 51.75 |
| 应付账款 | 13,429.83 | 26.46 | 9,935.42 | 21.47 | 10,713.58 | 24.20 |
| 应付职工薪酬 | 5,533.52 | 10.90 | 4,449.18 | 9.61 | 3,413.72 | 7.71 |
| 应交税费 | 3,453.14 | 6.80 | 1,014.86 | 2.19 | 1,036.92 | 2.34 |
| 其他应付款 | 2,511.05 | 4.95 | 7,266.26 | 15.70 | 1,910.97 | 4.32 |
| 小计 | 46,387.54 | 91.40 | 44,185.72 | 95.48 | 39,989.20 | 90.32 |
| 非流动负债 | 116.73 | 0.23 | 90.46 | 0.20 | 22.50 | 0.05 |
| 负债合计 | 50,754.02 | 100.00 | 46,275.98 | 100.00 | 44,276.25 | 100.00 |
1、应付账款
报告期内，公司应付账款主要用于购买原材料。
随着公司业务规模的扩大及原材料价格的上涨，公司进一步加大了采购量。公司充分利用其良好的商业信用，相应导致2009年末未结算的、尚处于信用期的应付原辅材料供应商款项增加。
2、应交税费
2009年末应交税费较2008年末大幅增加，主要原因系2009年度应纳税所得额增加较多、子公司泰兴锦云企业所得税适用税率提高导致应交企业所得税增加1,785万元，以及因公司相关产品毛利率上升、产品增值额增加而相应增加应交增值税513万元所致。
3、其他应付款
2009年末其他应付款较2008年末减少65.44%，主要原因系公司本期向传化集团有限公司支付泰兴锦鸡、泰兴锦云股权受让款4,993万元所致。
公司负债结构总体处于合理水平。
三、盈利能力分析
(一）整体盈利情况
单位：万元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 合并后 | 合并前 | |||
| 营业收入 | 185,721.88 | 187,087.86 | 157,173.20 | 107,651.24 |
| 主营业务收入 | 184,573.20 | 185,446.85 | 156,062.62 | 106,624.65 |
| 主营业务毛利率 | 24.78% | 17.90% | 20.49% | 22.88% |
| 营业利润 | 21,297.47 | 11,343.58 | 14,774.50 | 10,882.13 |
| 利润总额 | 21,763.18 | 11,429.19 | 14,617.15 | 10,880.48 |
| 归属于母公司利润 | 14,089.39 | 7,458.50 | 9,762.50 | 8,267.18 |
（二）主营业务收入构成
最近三年，公司印染助剂销售收入约为化纤油剂两倍，染料业务纳入合并报表后，其收入约占公司主营业务收入的三分之一左右。报告期内，公司各类产品业务每年同比均有所增长，业务收入持续且稳定。
（三）主营业务毛利率
报告期内发行人产品毛利率情况如下表：
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 印染助剂 | 34.35% | 24.98% | 28.14% |
| 化纤油剂 | 12.66% | 12.40% | 12.87% |
| 染料 | 20.64% | 12.80% | 15.21% |
| 主营业务综合毛利率 | 24.78% | 17.90% | 20.49% |
报告期内，公司主营业务综合毛利率呈先降后升的趋势，报告期内，公司主营业务综合毛利率呈先降后升的趋势，主要原因系2008年金融危机前原材料价格持续上涨、金融和货币政策持续紧缩、人民币不断升值、国际贸易摩擦、劳动力成本上升导致产品成本的上升、毛利率的下降； 因受2008年下半年的金融危机影响，公司主要原材料下降幅度较大，并在2009年期间保持相对低位运行，公司产品成本下降导致毛利率回升。
四、现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,222.76 | 3,150.85 | -5,147.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,986.71 | -5,996.01 | -13,384.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,702.33 | -151.36 | 17,485.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,089.39 | 7,458.50 | 9,762.50 |
（一）经营活动产生的现金流量
最近三年，公司经营活动现金流量净额存在一定程度的波动，且累计经营活动产生的现金流量净额小于同期实现的累计净利润水平，主要是由于公司应收票据贴现规模在年度之间不均衡所致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动产生现金流量净额均为负数，公司投资活动产生的现金流出主要为泰兴锦鸡、泰兴锦云、传化富联的股权收购款、前次募集资金投资的四个项目的建设及生产设备购置。
投资活动均围绕公司主营业务进行，为提升公司综合竞争力及提高管理水平奠定了扎实的基础。
（三）筹资活动产生的现金流量
2007年度，用于补充流动资金的募集资金得到归，当年度募投资金已全部投入用以项目实施。为应对生产规模的逐步扩大，公司向银行融资29,184万元，其中已贴现的融资性票据为11,894万元。
2009年度，公司盈利情况较好，同时我国为应对金融危机，下调了贴现率，公司加大了应收票据的贴现力度，资金回笼较多，公司为降低财务费用，归还了部分短期银行贷款，从而导致公司筹资活动产生的现金流出。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票4,119万股，募集资金总额为52,270.11万元，募集资金净额为50,320.43万元，将全部用于“年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”。
| 投资项目 | 年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程 |
| 投资内容 | 建设年产3万吨有机硅柔软剂和5万吨化纤油剂的生产设施 |
| 总投资金额 | 50,500万元 |
| 募集资金投入金额 | 50,320.43万元 |
| 时间进度 | 建设期2年 |
| 环保批复情况 | 2008年6月23日，经浙江省环境保护局“浙环建[2008]62号函”同意实施《年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目》； |
| 2009年3月27日，浙江省环境保护厅批复同意分期实施。 | |
| 备案批复情况 | 2008年3月10日，经杭州市萧山区发展和改革局“330109080310845909”号备案； |
| 2009年3月5日，经杭州市萧山区发展和改革局同意，该项目的建设起止期限调整为2008年7月至2011年6月； | |
| 2009年10月28日，经杭州市萧山区发展和改革局同意，该项目分两期予以实施。 |
二、投资项目发展前景
1、有机硅柔软剂产品的市场前景
（1）未来几年有机硅柔软剂的下游行业将保持平稳增长
（2）有机硅柔软剂在印染布加工行业中的应用量迅速提高
（3）本项目拟生产的有机硅柔软剂产品市场前景良好
2、化纤油剂产品的市场前景
（1）国内化纤油剂市场格局概况
（2）未来几年，化纤油剂市场需求将保持稳定增长
（3）本项目拟生产的化纤油剂产品市场发展前景良好
三、项目的经济效益情况
本项目建设期2年，投产后第一年达到设计产能的60%，第二年达到设计产能的80%，第三年完全达产。完全达产后，本项目的经济效益情况如下：
| 主要财务指标 | 按25%税率测算 | 按15%税率测算 |
| 销售收入（万元/年） | 83,950 | 83,950 |
| 利润总额（万元/年） | 12,040 | 12,040 |
| 净利润（万元/年） | 9,030 | 10,234 |
| 投资回收期（税后）（年） | 6.78 | 6.45 |
| 投资内部收益率（税后）（%） | 18.34 | 20.29 |
| 盈亏平衡点（%） | 53.38 | 53.38 |
四、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“传化股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江传化股份有限公司2009年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）发行人律师意见
公司律师浙江浙经律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
二、保荐协议基本情况
签署时间：2009 年11月30日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张春旭、金雷
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：浙江传化股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增4,119万股的股份登记手续已于2010年6月29日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年7月6日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年7月6日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。
第七节 备查文件
一、保荐机构出具的证券发行保荐书、尽职调查报告；
二、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。
浙江传化股份有限公司
2010年7月5日
保荐机构（主承销商）■华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦）