股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-28号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于与重庆万州化学工业开发

  有限公司签订《合资协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“乙方）2010年第三次临时股东大会《关于投资组建重庆市万州供热有限公司的决议》（内容详见2010年6月5日 《上海证券报》、《证券日报》），2010年7月9日，公司与重庆万州化学工业开发有限公司签订了《共同组建重庆市万州区供热有限公司之合资协议书》，共同出资设立重庆市万州区供热有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），投资建设供热工程，向万州盐气化工园区提供蒸汽供应等服务。现将该协议主要内容公告如下 ：

  一、协议对方介绍

  名称：重庆万州化学工业开发有限公司（以下简称：“甲方”）

  注册地：万州区白岩书院74号

  注册资本：5000万元

  法定代表人：李世明

  主营业务：重庆万州化工园区基础设施建设管理、土地开发、向公用工程项目投资。

  该公司与我公司不存在关联关系。

  二、协议主要内容

  1、合资公司名称：重庆市万州区供热有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。

  2、合资公司经营范围：蒸汽、电力、热水、工业水的生产和供应，仪器仪表、供热设备的安装、检修、维护、检验及管理服务，热网管道的安装、维修、检验检测（凭有效许可证件经营）及相应的技术服务等。

  3、合资公司成立时的注册资本为5192万元，由甲、乙双方共同出资形成，其中：甲方以现金和甲方为合资公司垫付的供热工程所有前期费用（经审计并经甲、乙双方确认）共计2336万元作为对合资公司的出资，占注册资本的45%；乙方以现金和乙方为合资公司垫付的供热工程所有前期费用（经审计并经甲、乙双方确认）共计2856万元作为对合资公司的出资，占注册资本的55%。

  在本协议签订后十个工作日之内，甲、乙双方将出资现金一次足额存入合资公司开立的银行账户内。合资公司可吸引战略投资者或园区企业成为其新股东。如供热工程扩大规模，合资公司需增加注册资本金，甲方是否增加注册资本金由甲乙双方另行商议。

  4、 甲乙双方的责任

  甲方的责任：甲方按时将认缴的出资资金存入合资公司开立的银行账户内。合资公司成立前，甲方积极协助乙方开展项目建设等相关工作。

  乙方的责任：乙方按时将认缴的出资资金存入合资公司开立的银行账户内。合资公司成立前，乙方负责组织开展项目设计、订货、建设和公司登记等有关工作。

  5、合资公司的组织机构

  合资公司股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东组成。股东会根据《公司法》及合资公司章程行使职权。设执行董事一名，由乙方推荐，根据《公司章程》选举或更换。执行董事为合资公司的法定代表人。设监事两名，甲、乙双方各推荐一名，根据《公司章程》选举或更换。设财务总监一名，由甲方推荐，根据《公司章程》选举或更换。合资公司经理由执行董事兼任。合资公司设副经理1名、总工程师1名、财务总监1名，副经理由甲方推荐，按照《公司章程》聘用。合资公司经营班子根据实际情况决定经营管理机构设置。

  6、供热工程建设资金

  供热工程建设资金由股东投入资金和合资公司筹集资金解决。在供热工程建成前，合资公司筹资资金需要提供担保时，由合资公司股东按照所持股权比例提供担保或抵押，合资公司以供热工程为股东提供反担保；供热工程建成后，合资公司以供热工程为融资方提供担保，解除股东为其提供的担保。

  7、 违约责任

  （1）由于一方不履行本协议、章程规定的义务，或严重违反本协议、章程规定，造成合资公司无法经营或无法执行本协议的有关规定，违约方应当向守约方赔偿损失。

  （2）甲、乙任何一方未按本协议相关规定如期足额缴纳出资额的，从逾期一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的5%的违约金给守约方；如逾期6个月仍未按规定缴纳，除累计缴付应交出资额的30%给守约方外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。

  8、争议解决方式

  凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好的原则进行协商解决。如协商不成，任何一方有权向万州区人民法院提起诉讼。

  9、其他

  （1）如因合资公司不能成立，或因乙方股东大会未批准投资建设供热工程，甲方同意将乙方已垫付的、经审计并经双方确认的所有前期费用支付给乙方；乙方同意无条件将供热工程全部成果移交给甲方。

  （2）本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决

  并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  （3）本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

  三 、本协议签订对公司的影响

  本协议的签订符合国家的产业政策，符合公司的总体发展战略；有利于壮大公

  司主业，拓展公司产业结构及发展空间。

  四、备查文件

  《重庆万州化学工业开发有限公司重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司共同组建重庆市万州区供热有限公司之合资协议书》。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二0一0年七月十二日