第四届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－024
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“公司”或“本公司”）第四届董事会第一次临时会议审议通过了本公司拟向不超过10名特定对象投资者非公开发行合计不超过8,000万股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）签署了本次非公开发行相关的股权转让协议。
●公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于批准本次购买资产有关审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于同意江西洪城水业环保有限公司未出具有关盈利预测的议案》、《关于批准南昌水业集团有限责任公司与公司签订盈利预测补偿协议的议案》等议案。
●由于客观条件趋于成熟，本公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购的水业集团全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“环保公司”）出具了盈利预测报告，盈利预测期限为2010年和2011年度；同时本公司根据实际情况拟以非公开发行股票募集资金收购水业集团持有的南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）和南昌市朝阳污水处理环保有限公司（以下简称“朝阳公司”）重新出具了盈利预测报告，盈利预测期限从原来的2010年度延长为2010年和2011年度；公司相应出具了新的备考合并盈利预测报告，盈利预测期限从原来的2010年度延长为2010年和2011年。因此，本公司与水业集团聘请了中磊会计师事务所对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。并将以上报告提交了公司第四届董事会第三次临时会议审议。
●公司就本次以非公开发行股票募集资金购买控股股东子公司股权有关事项进一步与水业集团签署了盈利预测补偿协议之补充协议。
本公司第四届董事会第三次临时会议于2010年7月23日（星期五）以通讯方式召开。本次会议已于2010年7月20日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
由于本次会议主要讨论公司2010年度非公开发行股票募集资金收购水业集团子公司的盈利预测相关事宜，而水业集团为本公司控股股东，因此，本次非公开发行股票募集资金收购水业集团子公司股权的交易构成重大关联交易，关联董事熊一江、万义辉、李明、肖壮、史晓华对于涉及关联交易的议案进行回避表决。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于批准公司2010年度非公开发行购买资产有关盈利预测审核报告的议案》；
会议审议并一致通过了《江西洪城水业股份有限公司关于批准公司2010年度非公开发行购买资产有关盈利预测审核报告的议案》。会议一致同意以上报告。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字［2010］第2006号《盈利预测审核报告》、中磊审核字［2010］第2005号《盈利预测审核报告》和中磊审核字［2010］第2004号《盈利预测审核报告》，供水公司、环保公司和朝阳公司2010年预测的归属于母公司所有者的净利润分别为18,611,358.45元、29,997,847.42元和1,619,413.80元，合计盈利预测数总额为50,228,619.67元；供水公司、环保公司和朝阳公司2011年预测的归属于母公司所有者的净利润分别为17,727,287.37元、47,434,359.36元和1,648,457.65元，合计盈利预测数总额为66,810,104.38元。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字［2010］第2007号《盈利预测审核报告》，洪城水业2010年和2011备考合并盈利预测的归属于母公司所有者的净利润分别为：78,283,395.15元和93,720,635.60元。
(上述报告全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于批准南昌水业集团有限责任公司与公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
会议审议并一致通过了《江西洪城水业股份有限公司关于批准南昌水业集团有限责任公司与公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。南昌水业集团有限责任公司同意对供水公司、环保公司和朝阳公司2010年及2011年合计实际盈利数总额小于合计盈利预测数总额的差额向公司进行补偿。
表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一○年七月二十四日