证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—029号

  云南城投置业股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2010年7月27日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币2亿元提供担保的议案》

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于控股股东为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的关联交易公告》。

  本项交易属于关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司终止与云南俊发房地产有限责任公司合作的议案》

  经公司第五次董事会第二十八次会议审议通过，公司拟与云南俊发房地产有限责任公司（下称“俊发地产”）共同出资成立公司，对盘龙区宝云社区范围内的城中村项目进行合作。（具体内容详见公司于2010年3月6日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－006号公告）。

  现因盘龙区宝云社区范围内的城中村项目在规划、拆迁等方面具有不确定性，公司与俊发地产在该项目的开发思路上存在分歧，且拟合作的项目公司尚未成立，经公司与俊发地产协商，计划终止本次合作。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2010年7月29日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—030号

  云南城投置业股份有限公司

  关于控股股东为公司及公司下属控股子公司

  向银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟分别与公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）、昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）作为共同借款人向中信银行股份有限公司昆明分行（下称“中信银行”）各借款人民币1亿元，由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）提供连带责任担保。

  2、该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。（具体内容详见公司于2010年7月29日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－029号公告）。

  ●本次借款有利于解决龙瑞公司、盘龙置业公司资金需求，以确保项目的顺利实施。一、关联交易概述

  经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司及公司下属控股子公司龙瑞公司”获得了中信银行人民币13亿元的授信额度，用于盘龙区中坝村委会“城中村”改造项目，公司及龙瑞公司在上述额度范围内完成了人民币1.5亿元的借款。（具体内容详见公司于2010年6月29日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－027号、临2010－028号公告）。现公司与公司下属控股子公司盘龙置业公司又获得中信银行7亿元的授信额度，用于盘龙区上坝村委会“城中村”改造项目。截至目前，中信银行给予的授信额度累计合计人民币20亿元。上述授信业务的放款均采用单笔申请、单笔签订相关合同的形式进行。

  盘龙置业公司是公司与国有公司盘龙区国有资产经营投资公司（下称“国资公司”）共同出资成立的项目公司，公司持有其60％ 的股权，国资公司持有其40％的股权。该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。（具体内容详见公司于2009年11月18日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2009－044号公告）。目前，盘龙置业公司主要对盘龙区上坝村委会“城中村”改造项目进行投资开发。根据公司与国资公司约定，盘龙置业公司除注册资本以外的其他运作资金全部由公司负责。

  现根据盘龙区中坝村委会、上坝村委会“城中村”改造项目进度，结合公司下属控股子公司龙瑞公司、盘龙置业公司资金状况，公司拟分别与上述两家控股子公司作为共同借款人，在人民币13亿元、7亿元额度范围内，各向中信银行申请人民币1亿元的借款，用于推进上述两个“城中村”项目的顺利实施，借款期限均为3年，借款利率为基准利率上浮5％，由公司控股股东省城投公司提供连带责任担保。根据公司与龙瑞公司、公司与盘龙置业公司分别与中信银行签订的《昆明市盘龙区城中村改造项目授信合作协议》，在上述额度范围内借款的还款来源均以整理完毕，经土地“招拍挂”实现土地出让后返还的土地成本及收益作为主要还款来源。

  该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

  参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

  二、关联方介绍

  关联方：云南省城市建设投资有限公司

  成立日期：2005年4月28日

  法人代表：许雷

  注册资本：人民币113,880万元

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易是公司控股股东省城投公司为公司分别与龙瑞公司、盘龙置业公司作为共同借款人向银行借款提供连带责任担保，本次借款金额共计人民币2亿元，借款期限3年，借款利率为基准利率上浮5％。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次借款有利于解决龙瑞公司、盘龙置业公司资金需求，以确保项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。

  五、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币2亿元提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  3、本次控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）、昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）向中信银行股份有限公司昆明分行借款提供连带责任担保，有利于解决龙瑞公司、盘龙置业公司资金需求，从而确保盘龙区中坝村委会、上坝村委会“城中村”改造项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2010年7月29日