证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-020
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2010年7月29日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2010年7月26日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
经与会董事认真审议，本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
针对《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司保荐机构广发证券股份有限公司已出具《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的的专项意见》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华已出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》。就本议案相关事项，公司同时公告《建研集团关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于调整福建科之杰新材料有限公司等子公司的股权结构的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司目前主营业务包括三个部分：一是建筑综合技术服务的提供；二是混凝土商品的生产、销售；三是混凝土外加剂等建筑新型材料的生产、销售。而从事混凝土外加剂等建筑新型材料的生产、销售业务的经营主体主要为公司的下属三家子公司，包括福建科之杰新材料有限公司（以下简称“科之杰新材料”）、科之杰新材料(漳州)有限公司（以下简称“漳州科之杰”）、重庆建研科之杰新材料有限公司（以下简称“重庆建研”），上述三家子公司的股权结构具体如下：
1、科之杰新材料：公司持有其51%的股权，公司另一全资子公司福建科之杰科技有限公司（以下简称“科之杰科技”）持有其49%的股权。
2、漳州科之杰：公司持有其91.6%的股权，公司另一全资子公司科之杰科技持有其8.4%的股权。
3、重庆建研：公司持有其76.23%的股权，重庆市建筑科学研究院持有其23.77%的股权。
鉴于目前公司及下属子公司分别从事上述三项主营业务的各主体的股权结构较为复杂，为了实现公司分类经营、分类专业化管理的发展战略，公司拟对从事不同业务的子公司予以整合，从而根据从事业务的区别实施不同的管理策略。作为从事相同业务的上述三家子公司，根据上述发展战略，公司需予以整合，考虑到上述三家子公司中科之杰新材料具有市场地位高、声誉好、科研管理实力强的特点，公司拟将科之杰新材料作为二级管理主体，并将漳州科之杰及重庆建研整合至科之杰新材料旗下，具体操作为：
1、科之杰科技将其所持科之杰新材料的49%的股权转让给公司；
2、科之杰科技将其所持漳州科之杰的8.4%的股权转让给科之杰新材料；
3、公司以其持有的漳州科之杰91.6%的股权和重庆建研76.23%的股权对科之杰新材料进行增资。就上述增资，公司将聘请审计机构、资产评估机构以截止2010年7月31日为基准日对漳州科之杰91.6%的股权、重庆建研76.23%的股权分别进行审计、评估，并根据评估结果进行折股，最终向科之杰新材料进行增资的金额将不高于漳州科之杰91.6%股权、重庆建研76.23%股权的经评估所确认的净资产值，其中，8,500万元进入该公司的注册资本，余额将计入科之杰新材料的资本公积金。
经过上述调整后，公司将持有科之杰新材料100%的股权，科之杰新材料持有漳州科之杰的100%股权以及重庆建研76.23%的股权；此外，科之杰新材料的注册资本和实收资本将由1,500万元增加至10,000万元。
此外，公司董事会授权上述三家子公司的法定代表人或其指定的其他人员全权负责办理上述股权结构调整的有关事宜。
三、审议通过《关于制订<对外提供财务资助管理办法>的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会通过《对外提供财务资助管理办法》，该办法正式生效施行。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月三十日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-021
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2010年7月29日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦11楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林燕妮女士召集并主持，会议通知已于2010年7月26日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经书面记名投票表决方式审议通过议案，形成了以下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行不超过4,000万股的人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)投资17,691万元（指人民币元，下同）向子公司科之杰新材料(漳州)有限公司增资，该增资款将用于年产5万吨羧酸系减水剂项目；(2)投资15,673万元向子公司厦门天润锦龙建材有限公司增资，该增资款将用于年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目；(3)投资5,939万元向子公司厦门市工程检测中心有限公司增资，该增资款将用于建筑工程检测中心同安基地项目。根据中国证监会证监许可[2010]373号《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，每股面值为1元，每股发行价格为28元，募集资金总额为84,000万元，扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为80,301.34万元，上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第020031号《验资报告》验证。为了把握市场机遇，加快推进募集资金投资项目的及时、有效实施，在上述募集资金到位前，公司已经以自筹资金先期投入上述3项募集资金投资项目。
经认真研究，公司监事会同意公司依法使用上述募集资金置换截止2010年6月30日已预先投入上述3项募集资金投资项目的自筹资金，根据天健正信会计师事务所有限公司的专项审核结果，公司本次需以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计100,635,106.53元。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年七月三十日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-022
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2008年第三次临时股东大会决议，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行不超过4,000万股的人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)投资17,691万元（指人民币元，下同）向子公司科之杰新材料(漳州)有限公司增资，该增资款将用于年产5万吨羧酸系减水剂项目；(2)投资15,673万元向子公司厦门天润锦龙建材有限公司增资，该增资款将用于年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目；(3)投资5,939万元向子公司厦门市工程检测中心有限公司增资，该增资款将用于建筑工程检测中心同安基地项目。
根据中国证监会证监许可[2010]373号《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，每股面值为1元，每股发行价格为28元，募集资金总额为84,000万元，扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为80,301.34万元，上述募集资金业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第020031号《验资报告》验证。
为了把握市场机遇，加快推进募集资金投资项目的及时、有效实施，在上述募集资金到位前，公司已经以自筹资金先期投入上述3项募集资金投资项目。根据公司委托，天健正信会计师事务所有限公司对截止2010年6月30日公司以自筹资金先期投入上述3项募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并于2010年7月19日出具了天健正信审〔2010〕特字第020133号《关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。根据上述鉴证报告，公司以自筹资金对上述3项募集资金投资项目的投资情况具体如下：
1、截止2010 年6 月30 日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入“年产5万吨羧酸系减水剂项目”累计34,696,145.90元。
2、截止2010 年6 月30 日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入“年产120万方预拌混凝土扩建搬迁项目”累计40,567,272.34元。
3、截止2010 年6 月30 日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入“建筑工程检测中心同安基地项目”累计25,371,688.29元。
鉴于本次发行募集资金业已到位，经公司一届二十二次董事会审批，公司将依法使用募集资金置换截止2010年6月30日已预先投入上述3项募集资金投资项目的自筹资金，根据天健正信会计师事务所有限公司上述专项审核结果，公司本次需以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计100,635,106.53元。
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司以自筹资金先期投入上述3项募资金投资项目系为了及时、有效实施募集资金投资项目，有助于公司尽快取得收益，并且符合相关法律、法规、规章或规范性文件，现鉴于募集资金已经到位，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金，系对募集资金的正常使用，而且，拟置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，此外，公司已聘请会计师对预先已投入募投项目的自筹资金的使用情况进行专项审计，因此，我们同意公司以募集资金中的100,635,106.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司监事会对该事项发表意见如下：
经认真研究，公司监事会同意公司依法使用上述募集资金置换截止2010年6月30日已预先投入上述3项募集资金投资项目的自筹资金，根据天健正信会计师事务所有限公司的专项审核结果，公司本次需以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计100,635,106.53元。
保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表意见如下：
厦门建科院以自筹资金先期投入上述3项募资金投资项目系为了加快推进募集资金投资项目的及时、有效实施，并且不违反相关法律、法规、规章或规范性文件，现鉴于募集资金已经到位，拟置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，并且厦门建科院已聘请会计师对预先已投入募投项目的自筹资金的使用情况进行专项审计，因此，我们同意厦门建科院以募集资金中的100,635,106.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
二〇一〇年七月三十日