第六届董事会第三十次
会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2010-032
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第三十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十次会议于2010年7月30日上午8时在公司会议室召开，公司于2010年7月20日以书面和传真方式通知了参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、审议通过了《关于公司与龙口市南山建筑安装有限公司签订〈22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目建设工程施工合同〉的议案》
合同约定由龙口市南山建筑安装有限公司承建公司22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目部分车间的建筑、土建安装及钢结构等工程，合同总造价为130,750,000人民币。
8票同意，0票反对，0票弃权
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
我们对山东南山铝业股份有限公司与龙口市南山建筑安装有限公司签订合同的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与安装公司的关联交易行为原则符合商业惯例和有关政策规定；并本着尊重历史、资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则；本项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》
公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，预计2010年累计委托加工费约为19亿元（不含税），为进一步减少公司与怡力电业的关联交易，公司与怡力电业于2010年7月30日签订《委托加工补充协议》，约定公司除向怡力电业提供氧化铝粉、电外还向其提供部分碳素，该补充协议签订后预计2010年度可减少公司与怡力电业关联交易约50,000,000元人民币。
8票同意，0票反对，0票弃权
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
我们对山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订《委托加工补充协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，能够减少公司关联交易、降低公司营业成本，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2010年7月30日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2010-033
山东南山铝业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与龙口市南山建筑安装有限公司（以下简称“安装公司”）签订《22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同约定由安装公司承建公司22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目部分车间的建筑、土建安装及钢结构等工程，合同总造价为130,750,000元人民币。
2、公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算，预计2010年累计委托加工费约为19亿元（不含税）（内容详见2010年4月17日的上海证券报），为进一步减少公司与怡力电业的关联交易，公司与怡力电业于2010年7月30日签订了《委托加工补充协议》（以下简称“补充协议”），约定公司除向怡力电业提供氧化铝粉、电外还向其提供部分碳素，该补充协议签订后预计2010年度可减少公司与怡力电业关联交易约50,000,000元人民币。
● 关联董事宋建波先生回避表决。
一、关联交易概述
1、施工合同交易双方为公司、安装公司，安装公司与本公司同属于一母公司－南山集团有限公司控股公司，因此该公司与本公司构成关联方关系，本次交易构成了公司的关联交易。
2、补充协议交易双方为公司、怡力电业，怡力电业与本公司同属于一母公司－南山集团有限公司控股公司，因此该公司与本公司构成关联方关系，本次交易构成了公司的关联交易。
公司独立董事针对本次关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、施工合同
公司名称：龙口市南山建筑安装有限公司
注册地址：龙口市东江镇南山村
注册资本： 2,000万元
法定代表人：宋作文
经营范围：加工 预制构件；制做、安装铝合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑、安装。
2、补充协议
公司名称：山东怡力电业有限公司
注册地址：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
注册资本：15,000万元
法定代表人：宋作文
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、销售。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、施工合同
（1）施工合同主要内容包括：工程承包范围、质量标准、质量与验收、合同价款及支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约、索赔和争议、合同生效与终止等。
(2)合同定价依据：
本公司与安装公司的施工合同是根据国家《建筑法》和《合同法》签订的；
工程量和施工材料数量是根据图纸设计要求，参照2003年版《山东省建筑工程消耗量定额》和《山东省安装消耗量定额》计算；
材料价格参照2008年《烟台工程建设标准造价管理》计算。
2、补充协议
（1）补充协议主要内容是公司向怡力电业除提供氧化铝粉、部分电力外，增加提供部分碳素，则每年电解铝委托加工费合计调整为：
每年电解铝委托加工费合计：（乙方当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-甲方提供给乙方生产电解铝所需电的电度数×电价0.40元/千瓦时-甲方提供给乙方生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）
（2）公司提供的碳素价格按照市场价。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、施工合同
公司本次安装任务时间紧、任务重，安装公司对外施工经验丰富，特别是在建筑安装施工方面具有较强的实力，有利于项目按期保质完工。
上述交易累计金额预计130,750,000元人民币，占公司经审计的2009年度营业收入7,279,112,433.69元的1.80％。
2、补充协议
公司与怡力电业签订的补充协议有利于减少关联交易额度，节约公司费用，降低采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
公司与安装公司的关联交易行为原则符合商业惯例和有关政策规定；并本着尊重历史、资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则；本项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，能够减少公司关联交易、降低公司营业成本，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、《22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目建设工程施工合同》及《委托加工补充协议》。
山东南山铝业股份有限公司
2010年7月30日