证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2010-022

北京天坛生物制品股份有限公司

董事会四届二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2010年7月27日以书面、传真和电子邮件形式发出会议通知，于2010年8月2日在北京召开。会议采用通讯表决方式，会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中的全部议案。

会议做出决议如下：

审议通过《关于对北京微谷生物医药有限公司增资的议案》。同意中国生物技术集团公司单方面向北京微谷生物医药有限公司增资,增资人民币90,000,000元，计入注册资本85,767,426.58元，溢价部分4,232,573.42元列入微谷公司资本公积，股权比例由39.29%增加到80.05%。增资后微谷公司注册资本为127,767,426.58元。公司放弃本次增资的认购权，股权比例由38.10%降低为12.52%。同意签署增资协议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事封多佳、杨珊华、赵铠回避表决。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2010年8月2日

证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2010-023

北京天坛生物制品股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“我公司”）四届董事会二十四次会议审议通过了《关于对北京微谷生物医药有限公司增资的议案》,现将有关事项公告如下：

一、交易内容

根据北京微谷生物医药有限公司（以下简称“微谷公司”）发展需要，经各方股东协商，拟由中国生物技术集团公司（以下简称“中生集团”）单方面向微谷公司增资,增资人民币90,000,000元，根据评估值，计入注册资本85,767,426.58元，溢价部分4,232,573.42元列入微谷公司资本公积，我公司放弃本次增资的认购权，股权比例由38.10%降低为12.52%。

增资完成前后，各方股东持股比例如下：

股东名称	出资额（元）		股权比例（%）
	增资前	增资后	增资前	增资后
中国生物技术集团公司	16,500,000	102,267,426.58	39.29	80.05
北京天坛生物制品股份有限公司	16,000,000	16,000,000	38.10	12.52
北京生物制品研究所	4,500,000	4,500,000	10.71	3.52
中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所	5,000,000	5,000,000	11.90	3.91
合计	42,000,000	127,767,426.58	100%	100%

二、关联方介绍

中生集团成立于1989年，为中国医药集团总公司的全资子公司；法定代表人：王丽峰；注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦26层；注册资本：15.36亿元；主营业务：主营对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

三、关联人回避事宜

在审议此项关联交易议案时，关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避表决，3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。

根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审批。

四、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

上述关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响。

五、独立董事意见

上述关联交易保障了微谷公司正常生产经营活动的开展，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。关联董事履行了回避义务，程序合法。

北京天坛生物制品股份有限公司

2010年8月2日