证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-030

拓维信息系统股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第五次会议于2010年9月3日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2010年9月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》。

公司于2010年6月9日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（修订内容详见附件）。

《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》详见巨潮资讯网，其摘要刊登于2010年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权。授权事项包括：

1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量 及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

以上两项议案均需提交公司股东大会审议，会议时间另行通知。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

董 事 会

                       2010年9月9日

附件：

拓维信息系统股份有限公司

关于修订《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的说明

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，具体内容如下：

一、修改行权条件，将特别提示第7条和正文“七、股票期权的获授条件和行权条件”中“（二）股票期权的行权条件”的“5、公司业绩考核指标”修改为：

“公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第一个行权期	2010年加权平均净资产收益率不低于15.0% 以2009年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于30%
首次授予股票期权的第二个行权期/ 预留股票期权的第一个行权期	2011年加权平均净资产收益率不低于15.5% 以2009年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%
首次授予股票期权的第三个行权期/ 预留股票期权的第二个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于16.0% 以2009年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于90%

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，或激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。”

二、明确激励对象的行权资金来源，增加特别提示第8条内容：

“8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

三、明确预留期权激励对象的确定依据及公示程序，将正文“二、股票期权激励对象的确定依据和范围”中“（一）激励对象的确定依据”的“2、激励对象确定的职务依据”中关于预留期权的激励对象的内容修改为：

“预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心业务（技术）人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。”

增加正文“四、股票期权激励对象的分配情况”中关于预留期权激励对象的确定依据及公示程序的内容：

“预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。”

“预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，公司将聘请律师对预留股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》出具专业意见。”

四、明确预留期权的等待期，增加正文“五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期”中“（三）本计划的等待期”中关于预留期权等待期的内容：

“预留股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。”

五、明确预留期权的授予程序，增加正文“十、股票期权授予程序及激励对象行权程序”中“（二）预留股票期权授予程序”相关内容：

“（二）预留股票期权授予程序

1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。

2、监事会核实激励对象名单。

3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的2个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。

5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。”

六、修改股票期权激励计划中关于激励对象发生丧失劳动能力和死亡时的激励计划变更情况，将正文“十二、股票期权激励计划变更、终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡”的“3、丧失劳动能力 ”和“5、死亡”修改为：

“3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，但不再享受当期剩余部分的股票期权及后期的股票期权激励。

终止服务当期享有的可行权数量 = @×授予激励对象股票期权总数×当期可行权比例

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享有终止服务日以后的股票期权激励。”

“5、死亡

激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享受当期剩余部分的股票期权及后期的股票期权激励。

终止服务当期享有的可行权数量 = @×授予激励对象股票期权总数×当期可行权比例

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，但不再享有终止服务日以后的股票期权激励。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。”

证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-031

拓维信息系统股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第三次会议于2010年9月3日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于2010年9月9日以通讯方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席曾爱青女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。

监事会认真审核了公司《股票期权激励计划及其摘要》（修订稿），并对激励对象进行了核查，认为：

公司《股票期权激励计划及其摘要》（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。本次股权激励计划的激励对象名单与公司于2010年6月11日披露名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

监事会

2010年9月9日