证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201080

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2010年9月20日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知》。2010年9月27日，公司第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在公司深圳总部、北京、上海、厦门、石河子召开。应到董事14名，实到董事9名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权）。公司监事列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司关于设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的议案》，决议内容如下：

同意公司出资人民币1,650万元与深圳市和康投资管理有限公司（以下简称“和康公司”）共同设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司，深圳市中兴创业投资基金管理有限公司基本情况如下：

1. 拟定公司名称：深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以实际注册名称为准）

2. 公司形式：有限责任公司

3. 注册地：深圳市高新区南区科苑路东55号

4. 经营范围：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务（以工商行政管理部门最终核准的范围为准）。

5. 注册资本：3,000万元人民币

6. 出资方式：股东首批各出资40%，其余资金各股东将在2年内缴足。

7. 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司股东名称、出资额及出资比例如下：

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例
中兴通讯	1,650	55%
和康公司	1,350	45%

8. 对所投入资金的使用计划：各方投入的资金将用于股权投资及日常运营等。

9. 决策层与管理层的人事安排：深圳市中兴创业投资基金管理有限公司董事会由5名董事构成，监事会由3名监事构成，公司总经理由董事会根据董事长的提名聘免。

董事殷一民先生因担任关联方和康公司执行董事，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

说明：本公司董事殷一民先生兼任和康公司执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，和康公司是本公司的关联法人。

本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见如下：

中兴通讯与深圳市和康投资管理有限公司共同投资设立中兴创业投资基金管理有限公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

有关详情请参见与本公告同日刊登的《公司对外投资暨关联交易公告》。

二、审议通过《公司关于拟参与认购中兴创投基金的议案》，决议内容如下：

（一）在满足深圳市中兴创业投资基金管理有限公司完成工商登记注册及中兴创投基金合伙协议签署的前提条件下，同意公司出资3亿元人民币参与认购中兴创投基金，中兴创投基金的基本情况暂定如下(以最终签署的合伙协议内容为准)：

1. 基金名称：中兴创投基金（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）；

2. 基金规模：人民币 10亿元；

3. 经营期限：5+3年；

4. 基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为机构投资者及个人投资者；

5. 基金投资方向：投资于受国家的产业政策扶持、与经济结构转型相关的高增长行业中的细分市场龙头，以TMT产业为主要投资方向，投资比例不少于70%；

6. 基金合伙人：深圳市中兴创业投资基金管理有限公司为中兴创投基金唯一普通合伙人，其他投资者均为有限合伙人；

7. 基金运作机制:采用市场上的通行做法，委托管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

（二）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人就 公司参与认购的中兴创投基金签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

有关详情请参见与本公告同日刊登的《公司对外投资暨关联交易公告》。本公司将依据相关规定，就中兴创投基金的发起设立及本公司实际认购情况及时公告。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年9月28日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201081

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司 ”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司

“和康公司 ”：指深圳市和康投资管理有限公司

“中兴创业投资基金管理公司”：指深圳市中兴创业投资基金管理有限公司

“《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》

一、对外投资暨关联交易概述

1．对外投资暨关联交易事项简述

为充分利用社会资源，同时充分发挥中兴通讯的专业与资源优势。中兴通讯拟与和康公司共同投资3,000万元人民币设立中兴创业投资基金管理公司，进行创业投资基金的募集与管理，中兴通讯、和康公司持有中兴创业投资基金管理公司的股份比例分别为55%、45%。根据《深圳上市规则》本次共同投资设立中兴创业投资基金管理公司行为构成了关联交易。

同时，中兴通讯拟出资3亿元人民币参与认购中兴创投基金，根据《深圳上市规则》该项投资不构成关联交易。

2．关联关系说明

本公司董事殷一民先生兼任和康公司执行董事，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，和康公司是本公司的关联法人。

据此，本次共同投资设立中兴创业投资基金管理公司行为构成了《深圳上市规则》界定下的关联交易。

3．董事会审议情况和关联董事回避情况

上述对外投资暨关联交易事项，已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。董事殷一民先生因担任关联方和康公司执行董事，在本次董事会会议上对公司设立中兴创业投资基金管理公司事项进行表决时进行了回避。

4．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司设立中兴创业投资基金管理公司的关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见如下：

中兴通讯与深圳市和康投资管理有限公司共同投资设立深圳市中兴创业投资基金管理有限公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

5．其他说明

鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据公司章程及《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准。

二、设立中兴创业投资基金管理公司的关联方及其他投资主体的基本情况

除本公司外，设立中兴创业投资基金管理公司投资协议的其他主体为和康公司,和康公司基本情况如下：

1、法定代表人：殷一民

2、注册资本：3万元人民币

3、企业类型：有限责任公司

4、成立时间：2010年9月17日

5、住所：深圳市高新区南区科苑路东55号

6、主营业务范围：股权投资、投资咨询、投资管理（以上均不含金融、证券、保险、人才中介及其它限制项目）。

7、关联关系：本公司董事殷一民先生兼任和康公司执行董事，和康公司与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

8、本公司董事殷一民先生持有和康公司22%的股份。

三、对外投资暨关联交易的基本情况

（一）投资设立中兴创业投资基金管理公司标的基本情况

本公司拟以现金方式出资人民币1,650万元与和康公司共同投资设立中兴创业投资基金管理公司专门进行创业投资基金的募集与管理，该拟设立的公司情况如下：

8. 拟定公司名称：中兴创业投资基金管理有限公司（以实际注册名称为准）；

9. 公司形式：有限责任公司；

10.注册地：深圳市高新区南区科苑路东55号；

11.经营范围：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务（以工商行政管理部门最终核准的范围为准）；

12.注册资本：3,000万元人民币；

13.出资方式：股东首批各出资40%，其余资金各股东将在2年内缴足；

14.中兴创业投资基金管理公司股东名称、出资额及出资比例如下：

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例
中兴通讯	1,650	55%
和康公司	1,350	45%

8. 对所投入资金的使用计划：各方投入的资金将用于股权投资及日常运营等；

9. 决策层与管理层的人事安排：中兴创业投资基金管理公司董事会由5名董事构成，监事会由3名监事构成，公司总经理由董事会根据董事长的提名聘免；

10．本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：自2010 年1 月1 日至披露日，本公司与和康公司所发生的关联交易金额为0 元。

（二）拟认购中兴创投基金的基本情况

中兴通讯拟出资3亿元人民币参与认购中兴创投基金，中兴创投基金的基本情况暂定如下(以最终签署的合伙协议内容为准)：

8. 基金名称：中兴创投基金（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）；

9. 基金规模：人民币 10亿元；

10.经营期限：5+3年；

11.基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为机构投资者及个人投资者；

12.基金合伙人：深圳市中兴创业投资基金管理有限公司为中兴创投基金唯一普通合伙人，其他投资者均为有限合伙人；

13.基金投资方向：投资于受国家的产业政策扶持、与经济结构转型相关的高增长行业中的细分市场龙头，以TMT产业为主要投资方向，投资比例不少于70%；

14.基金运作机制:采用市场上的通行做法，委托管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

四、关联交易的主要内容

中兴通讯、和康公司以现金方式各自出资人民币1,650万元、1,350万元，出资比例分别为55%、45%。股东首批各出资40%，其余资金各股东将在2年内缴足。各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司的独立性。

五、对外投资的目的、存在的风险

中兴创业投资基金管理公司（中兴创投基金的唯一普通合伙人）为中兴创投基金管理平台,通过该平台，开拓融资渠道，并利用外部资源，发挥中兴通讯内部优势，充分整合通讯行业产业链条，促进本公司主业发展，并通过一级市场和二级市场的有效联动，进行资产管理，获取收益。公司参与认购中兴创投基金可获取相关行业细分市场的超额收益、提升主业竞争力。

本公司上述对外投资的主要风险集中在资金募集方案和项目投资上。中兴创业投资基金管理公司将参照投资行业的制度规定，建立健全公司的内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

六、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司投资设立中兴创业投资基金管理公司及参与认购中兴创投基金，将进一步优化本公司的对外投资结构，获取相关行业细分市场的超额收益，提高本公司未来的投资收益，拓展新的利润增长点。本公司董事均认为此项关联交易是按照一般商务条款进行的交易，未损害本公司及股东的利益。

七、独立董事的意见

本公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司设立中兴创业投资基金管理公司的关联交易事项发表独立意见如下：

中兴通讯与深圳市和康投资管理有限公司共同投资设立中兴创业投资基金管理有限公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

八、后续事宜

本公司将依据相关规定，就中兴创投基金的发起设立及本公司实际认购情况及时公告。

九、备查文件目录

1．本公司第五届董事会第十次会议决议；

2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见.

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年9月28日