江苏凤凰置业投资股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 颜树云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 颜树云 |
公司董事长陈海燕、总经理齐世洁、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）颜树云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,017,246,822.39 | 3,037,179,813.70 | 65.19 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,217,944,477.59 | 1,218,755,061.14 | -0.07 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.64 | 1.65 | -0.61 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -594,842,541.92 | -213.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.80 | -213.76 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,477,653.65 | -810,583.55 | 165.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0033 | -0.0011 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0033 | -0.0030 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0033 | -0.0011 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | -0.07 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | -0.18 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 营业外收入 | 1,426,297.71 | 本期冲回上期多提土地增值税 |
| 营业外支出 | -23,599.76 | |
| 合计 | 1,402,697.95 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,071 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 8,819,445 | 人民币普通股 |
| 张工 | 1,837,740 | 人民币普通股 |
| 鲁功亮 | 1,650,000 | 人民币普通股 |
| 李少霞 | 1,559,900 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 1,542,389 | 人民币普通股 |
| 程俊铭 | 1,425,140 | 人民币普通股 |
| 彭娟 | 1,300,178 | 人民币普通股 |
| 叶莹 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
| 徐成 | 1,050,000 | 人民币普通股 |
| 余佩君 | 1,023,157 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 报告期末 | 上年末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 应收账款 | 1,975,892.70 | 34,514,246.70 | -94.28% | 按揭贷款回笼 |
| 预付账款 | 383,809,745.07 | 6,328,346.29 | 5,964.93% | 预付土地款 |
| 其他应收款 | 184,512,255.71 | 1,931,316.12 | 9,453.71% | 增加押金 |
| 存货 | 3,525,314,186.23 | 2,703,512,481.00 | 30.40% | 合并龙凤公司所致 |
| 无形资产 | 581,170,392.52 | 5,775,307.69 | 9,963.02% | 合并龙凤公司所致 |
| 递延所得税资产 | 32,132,022.21 | 20,065,817.69 | 60.13% | 预缴企业所得税 |
| 应付职工薪酬 | 382,344.58 | 175,300.86 | 118.11% | 公司员工增加 |
| 应交税费 | 80,066,540.40 | 205,708,567.78 | -61.08% | 报告期内营业收入较少 |
| 其他应付款 | 1,529,674,220.06 | 470,980,957.30 | 224.78% | 与集团内部款项往来 |
| 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 增减比例 | ||
| 营业收入 | 3,138,684.50 | 787,520,211.00 | -99.60% | 报告期内，公司无交付结算楼盘 |
| 营业成本 | 413,330.24 | 472,682,060.73 | -99.91% | 报告期内，公司无交付结算楼盘 |
| 营业税金及附加 | 225,747.60 | 90,862,160.75 | -99.75% | 报告期内，公司无交付结算楼盘 |
| 销售费用 | 3,502,991.00 | 8,530,170.79 | -58.93% | 报告期，可售楼盘较少 |
| 管理费用 | 12,245,246.01 | 4,777,304.79 | 156.32% | 公司员工增加 |
| 财务费用 | 5,826,365.65 | -16,622.12 | 35,151.88% | 报告期内，财务成本增加 |
| 营业利润 | -5,881,692.44 | 215,578,045.89 | -102.73% | 报告期内，公司无交付结算楼盘 |
| 利润总额 | -4,478,994.49 | 215,535,245.89 | -102.08% | 报告期内，公司无交付结算楼盘 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -810,583.55 | 162,764,329.92 | -100.50% | 报告期内，公司无交付结算楼盘 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 227,168,135.92 | 653,553,219.84 | -65.24% | 报告期，可售楼盘较少 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 369,270,424.66 | 203,002,000.00 | 81.90% | 报告期增加土地投标保证金及与集团内部款项往来 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 578,700,250.69 | 278,203,200.10 | 108.01% | 报告期内，增加土地储备 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,590,934.79 | 2,912,732.55 | 91.95% | 公司员工增加 |
| 支付的各项税费 | 151,109,517.78 | 43,690,968.02 | 245.86% | 上年度销售，本年度交税 |
| 支付的其它与经营活动有关的现金 | 455,880,399.24 | 8,837,594.79 | 5,058.42% | 报告期收到退回土地投标保证金及与集团内部款项往来 |
| 取得借款收到的现金 | 610,000,000.00 | 200,000,000.00 | 205.00% | 报告期内借款增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 761,051,545.00 | 报告期内无到期借款 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,644,328.34 | 15,143,625.00 | -49.52% | 报告期内利息支付金额较少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 598,388,857.42 | -576,295,884.05 | -203.83% | 报告期内借款增加、偿还借款较少 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 145,618,012.64 | 36,637,517.57 | 297.46% | 报告期内公积金、按揭贷款回笼增加及偿还银行借款较少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
重大资产重组承诺 | （1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以2009年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2010年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2011年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估。 （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。 | 报告期内，未对尚未完工的项目用地进行评估。 |
| 二、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。 | 报告期内，凤凰集团按照银行同期利率借款一亿元给凤凰置业。 | |
| 三、凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 四、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。 目前，凤凰集团共持有耀华玻璃447,969,194股，占耀华玻璃总股本的60.49%。该部分股份因历史的原因由无限售流通股和限售流通股二部分所组成：一部分为非公开发行新增的耀华玻璃合计183,320,634股；另一部分为收购耀华集团原持有合计264,648,560股耀华玻璃股份，该部分股份中有873,200股为无限售条件流通股。而根据凤凰集团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻璃的股份锁定期为股份登记至名下的36月，即三十六个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 五、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 六、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 （二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 | 报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 | |
| 八、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 | 报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已经在章程中明确了现金分红政策，具体为：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但依据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。并且依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。截止2009末，母公司可供股东分配利润为负值，根据《公司章程》的规定，公司）2009年度未进行利润分配。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2010年10月26日