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    福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)出售暨关联交易报告书(草案)摘要
    福建东百集团股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市流通公告
    (上接B119版)
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    福建东百集团股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市流通公告
    2010-10-27       来源:上海证券报      

      证券代码:600693 股票简称:东百集团 编号:临2010—027

      福建东百集团股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市流通公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为1,776.7228万股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年11月1日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年8月14日经相关股东会议通过,以2006年8月28日作为股权登记日实施,于2006年8月30日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价:是

    公司股权分置改革方案安排了追加对价条款。公司控股股东福建钦舟实业发展有限公司(下称钦舟公司)承诺:公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件:根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比,增长率低于30%;或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    截止本公告之日,福建东百集团股份有限公司没有达到追送股份的触发条件,没有实施追加对价方案。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、法定承诺:全体非流通股股东持有的非流通股股份,自获得A股市场上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易。

    2、特殊承诺:

    股东名称承 诺 事 项承诺履行

    情 况

    实业发展

    有限公司

    (1)若触发股份追送条款,钦舟实业需追加对价安排为3,615,050股股份。追送后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后12个月不上市交易和转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%;

    (2)若没有触发追送股份条款,所持股份自2008年度股东大会决议公告之日(2009年5月23日)起,12个月不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    截止本公告之日,福建东百集团股份有限公司没有达到追送股份的触发条件,没有实施追加对价方案。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    (1) 公司于2007年8月30日安排第一批有限售条件的流通股21,489,109股上市流通,公司股本结构发生如下变化: 单位:股

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份52,477,555-21,489,10930,988,446
    有限售条件的流通股合计52,477,555-21,489,10930,988,446
    无限售条件的流通股份A股79,531,135+21,489,109101,020,244
    无限售条件的流通股份合计79,531,135+21,489,109101,020,244
    股份总额 132,008,690 132,008,690

    (2) 公司于2007年10月15日安排第二批有限售条件的流通股2,352,630股上市流通,公司股本结构发生如下变化:

    单位:股

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份30,988,446-2,352,63028,635,816
    有限售条件的流通股合计30,988,446-2,352,63028,635,816
    无限售条件的流通股份A股101,020,244+2,352,630103,372,874
    无限售条件的流通股份合计101,020,244+2,352,630103,372,874
    股份总额 132,008,690 132,008,690

    (3) 经公司2007年度股东大会批准, 2008年3月19日实施了以2007年末总股本132,008,690股为基准,用累计资本公积向全体股东每10股转增10股的2007年度分配方案,公司股本结构发生如下变化: 单位:股

    股 份 类 别本次变动前本次变动后
    持股数量占总股本

    比例(%)

    转增股份

    数 量

    本次变动后

    持股数量

    占总股本

    比例 (%)

    有限售条件的流通股份28,635,81621.6928,635,81657,271,63221.69
    无限售条件的流通股份103,372,87478.31103,372,874206,745,74878.31
    股 份 合 计132,008,690100.00132,008,690264,017,380100.00

    (4)公司于2008年9月1日安排第三批有限售条件的流通股8,488,608股上市流通,公司股本结构发生如下变化: 单位:股

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份57,271,632-8,488,60848,783,024
    有限售条件的流通股合计57,271,632-8,488,60848,783,024
    无限售条件的流通股份A股206,745,748+8,488,608215,234,356
    无限售条件的流通股份合计206,745,748+8,488,608215,234,356
    股份总额 264,017,380 264,017,380

    (5) 经公司2008年度股东大会批准,2009年6月9日实施了以2008年末总股本26,401.738万股为基数,向全体股东每10股送3股红股的2008年度分配方案,公司股本结构发生如下变化:

    单位:股

    股 份 类 别本次变动前本次变动后
    持股数量占总股本

    比例(%)

    转增股份

    数 量

    本次变动后

    持股数量

    占总股本

    比例 (%)

    有限售条件的流通股份48,783,02418.4814,634,90763,417,93118.48
    无限售条件的流通股份215,234,35681.5264,570,307279,804,66381.52
    股 份 合 计264,017,380100.0079,205,214343,222,594100.00

    (6)公司于2009年9月15日安排第四批有限售条件的流通股887,026股上市流通,公司股本结构发生如下变化:

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份63,417,931-887,02662,530,905
    有限售条件的流通股合计63,417,931-887,02662,530,905
    无限售条件的流通股份A股279,804,663+887,026280,691,689
    无限售条件的流通股份合计279,804,663+887,026280,691,689
    股份总额 343,222,594 343,222,594

    (7)本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额34,322 .2594万股为基数计算,相关股东持有有限售条件流通股的上市流通数量同比例增加。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

    (1) 股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况:

    单位:万股

    股 东 名 称股权分置改革

    实施时

    历次变动情况截至有限售流通股

    上市流通日

    售流通

    股数量

    占总股

    本比例(%)

    变动时间变动

    原因

    变动

    数量

    限售流

    通股数量

    占总股本比例(%)
    福建省福州电业局31.460.0922010年4月23日偿还代付对价股份3.809500
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    27.6505
    中国华融资产管理公司31.460.0922010年7月15日偿还代付对价股份3.809500
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    27.6505
    许荔凰0.31460.00092010年8月23日偿还代付对价股份0.038100
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    0.2765
    郑云0.50330.00152010年8月20日偿还代付对价股份0.060900
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    0.4424
    刘潮涵0.50330.00152010年8月20日偿还代付对价股份0.038100
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    0.4424
    黄金镖4.719

    0.0137

    2010年8月20日偿还代付对价股份0.571400
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    4.1476
    福建钦舟实业发展有限公司2,267.453017.1762009年8月10日股权转让5,995.65204,295.158 
    2009年9月4日收回代垫的对价股份7.2686
    2010年4.23-8.23日收回代垫的对价股份8.3503

    2010年10月19日

    执行法院裁定方式收回股权5,995.6520
    2010年11月1日限售股

    解禁上市

    1,716.1129
    毕德才5,995.652017.47

    2009年8月10日

    股权受让5,995.652000
    2010年10月19日执行法院裁定方式被收回股权5,995.6520
    深圳市飞尚实业

    发展有限公司

    1,044.21197.912007年1月18日股权转让1044.211900
    洋浦同福投资

    有限公司

    002007年1月18日受让股权1044.211900
    2007年8月30日限售股

    解禁上市

    660.0435
    2008年9月1日768.3368

    福州庆隆投资

    有限公司

    669.46455.072007年8月30日

    660.043500
    2008年9月1日18.8420
    福州华港投资

    有限公司

    533.70834.042007年8月30日533.708300
    福建投资开发

    总公司

    27.65050.2092007年8月30日27.650500
    金威服装(福建)

    有限公司

    21.26960.1612007年8月30日21.269600
    福州市房地产

    开发总公司

    21.26960.1612007年8月30日21.269600
    福州市投资

    管理公司

    21.26960.1612007年8月30日21.269600
    厦门嘉华进出口

    贸易有限公司

    21.26960.1612007年8月30日21.269600
    福州新捷扬食品

    有限公司

    20.73780.1572007年8月30日20.737800
    福州市通用

    仪器仪表厂

    19.14260.1452007年8月30日19.142600
    福州绿晶果蔬公司15.95220.1212007年8月30日15.952200
    福州二化集团

    有限公司

    15.95220.1212007年8月30日15.952200
    福州市商业局

    物资调拨站

    15.95220.1212007年8月30日15.952200
    福建省中小学幼儿教师奖励基金会13.82520.1052007年8月30日13.825200
    兴业证券股份

    有限公司

    10.63480.0812007年8月30日10.634800
    福建日报社10.63480.0812007年8月30日10.634800
    厦门大学福州

    校友会经济分会

    10.63480.0812007年8月30日10.634800
    福建省五洲企业

    信息交流中心

    10.63480.0812007年8月30日10.634800
    福州市汽车

    运输总公司

    6.38090.0482007年8月30日6.380900
    福建省价格

    监测中心

    5.31740.0402007年8月30日5.317400
    福州梅峰宾馆5.31740.0402007年8月30日5.317400
    福建省闽融

    实业公司

    5.31740.0402007年8月30日5.317400
    福州市总工会5.31740.0402007年8月30日5.317400
    福州福原经济

    技术联合公司

    3.19040.0242007年8月30日3.190400
    福州市环城

    工艺美术厂

    3.19040.0242007年8月30日3.190400
    福建省福州

    五金批发公司

    2.12700.0162007年8月30日2.127000
    福建省联友

    劳动服务公司

    2.12700.0162007年8月30日2.127000
    福建福光基金会6.26780.0472007年10月15日5.508800
    福建省闽候县宝闽

    电子仪器联营厂

    6.05000.0462007年10月15日5.317300
    福建省通

    利达贸易公司

    3.38800.0262007年10月15日2.977700
    保险股份有限公

    司福建省分公司

    7.86500.0602007年10月15日6.912600
    《法制今报》社1.21000.0092007年10月15日1.063500
    福州糖酒副食品

    批发公司

    12.10000.0922007年10月15日10.634800

    福建省台胞

    贸易联合公司

    12.10000.0922007年10月15日

    10.634800
    福州十八中

    纸品厂

    2.42000.0182007年10月15日2.12700
    福建华闽进出口

    有限公司

    24.20000.1832007年10月15日21.269600
    有限公司

    福州代表处

    12.10000.0922007年10月15日10.634800
    福州市仓山东

    升印刷厂

    7.26000.0552007年10月15日6.380900
    泉州锦信玩具

    有限公司

    6.05000.0462007年10月15日5.317400
    福州市马尾轮船

    有限公司

    2.42000.0182007年10月15日2.127000
    福建省航道局

    福州分局

    12.10000.0922007年10月15日10.634800
    有限公司

    工会委员会

    12.10000.0922007年10月15日10.634800
    福州市经济技术

    开发区建筑设计院

    9.68000.0732007年10月15日8.507800
    福州市消防

    器材供应站

    18.15000.1372007年10月15日15.952200
    福州市场报社2.42000.0182007年10月15日2.12700
    福州豪华建筑装

    饰工程有限公司

    3.63000.0272007年10月15日3.190400
    福州市

    华福公司

    15.41540.1172007年10月15日13.548700
    福建合立

    律师事务所

    2.42000.0182007年10月15日2.12700
    泉州喜盈门家私

    发展有限公司

    12.10000.0922007年10月15日10.634800
    福州华榕公司12.10000.0922007年10月15日10.634800
    福建益力集团

    有限公司

    6.05000.0462007年10月15日5.317400
    福州华昌制衣

    有限公司

    36.30000.2752007年10月15日31.904400
    泉州远太文化

    用品有限公司

    18.15000.1372007年10月15日15.952200
    福州华晶特艺工程

    有限公司

    3.63000.0272008年9月1日4.254000
    福建省迪鑫

    贸易公司

    2.42000.0182008年9月1日4.254000
    福州格致印刷厂6.05000.0462008年9月1日10.634800
    福州市古楼区

    杨桥饭店

    6.05000.0462008年9月1日10.634800
    福州市经济技术

    开发区物资总公司

    6.05000.0462008年9月1日10.634800
    福建石狮市美丽都时装有限公司4.84000.03672009年9月21日11.060100
    福州市时裳服装厂1.21000.00922009年9月21日2.344400
    梁春红9.68000.07332009年9月21日22.120300
    福建省东海经贸股份有限公司12.10000.09162009年9月21日27.650500
    黄锦顺 0.04662009年9月21日14.046500
    陈爱清 0.00602009年9月21日

    1.824900
    林 丽 0.00602009年9月21日1.825000
    范功杰 0.00552009年9月21日1.659000
    柯家耀 0.00462009年9月21日1.382500
    侯志坚 0.00292009年9月21日0.884800
    周勤强 0.00202009年9月21日0.608300
    郑鸣钦 0.00182009年9月21日0.553000
    吴经奋 0.00212009年9月21日0.442400
    黄剑津 0.00212009年9月21日0.442400
    许毅勇 0.00212009年9月21日0.442400
    林海官 0.00212009年9月21日0.442400
    吴 卫 0.00092009年9月21日0.276500
    林 英 0.00092009年9月21日0.276500

    A、股改实施后至今,公司没有发生发行新股(增发、配股、非公开发行)可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况,包括新进股东持股比例变化的情况。

    B、本次有限售条件的流通股上市以公积金转增和送股后的股本总额为基数计算,公司总股本数为3,4322.2594万股。相关股东持有有限售条件流通股的上市流通数量同比例增加。

    (2)股改实施后至今,公司部分股东持股比例发生变化,是因为部分法人股东为获得流通权,根据股改方案的要求,向钦舟公司偿还其代垫的对价股份所形成。

    在股改说明书公告后,截止2010年10月20日,存在支付障碍的非流通股股东中尚有15家非流通股股东持有本公司有限售条件的流通股股份181.2097万股因未完成偿还对价股份事项,所以未安其有限售条件流通股的上市流通。

    综上,钦舟公司垫付的对价减少为21.9429万股。

    除上述情况外,公司原股东所持有的有限售条件流通股份对应的上市流通比例不因上述股东将股份协议转让或司法划转而发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革之保荐机构西南证券有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查,并发表核查意见如下:

    截止本核查意见出具日,东百集团各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺,东百集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定,不存在影响其上市流通的问题。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,776.7228万股;

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年11月1日;

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    单位:万股


    股 东 名 称条件的流通

    股股份数量

    持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市

    数 量

    条件的流通股

    股份数量

    1福建钦舟实业发展有限公司6011.270917.5141,716.11294,295.158
    2福建省福州电业局27.65050.0827.65050
    3中国华融资产管理公司27.65050.0827.65050
    4黄金镖4.14760.0124.14760
    5许荔凰0.27650.00080.27650
    6郑云0.44240.00130.44240
    7刘潮涵0.44240.00130.44240
    合 计6071.880817.68941,776.72284,295.158

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

    差异一:原公司第二大股东深圳市飞尚实业发展有限公司与其控股子公司洋浦同福投资有限公司签署了《股权转让合同》,将其所持有公司有限售条件的流通股10,442,119股(占公司总股份7.91%)以4389.12万元价格全部转让给洋浦同福投资有限公司,本次股份转让完成后,深圳市飞尚实业发展有限公司不再持有公司股份。

    差异二:原公司股东福州茂源工贸有限公司持有本公司4.84万股有限售流通股份(2007年转增股本前持有股份数为2.42万股),占公司总股本0.018%,因该公司已倒闭停业,经法院裁决该公司所持有的本公司4.84万股有限售流通股份归其股东张道锵先生所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续,由张道锵先生持有本公司4.84万股有限售流通股份。

    差异三:原公司股东福建省食品工业联合贸易中心持有本公司31.46万股有限售流通股份(2008年送股前持有股份数为24.2万股),占公司总股本的0.0917%,因黄锦顺先生等14人起诉该公司要求确认其名下的股份,经法院裁决该公司所持有的本公司有限售条件的流通股股份中的28.5657万股归上述14人所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续(具体见上表5-18号),持股比例亦作相应变化。

    差异四::原公司股东泉州新城制衣有限公司持有本公司19.36万股有限售流通股份(2007年转增股本前持有股份数为9.68万股),占公司总股本的0.0733%,因梁春红女士起诉该公司要求确认其名下的股份,经法院裁决该公司所持有的本公司有限售条件的流通股19.36万股归梁春红女士所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续。

    差异五:原公司股东福州成功服装制衣有限公司持有本公司2.42万股有限售流通股份(2007年转增股本前持有股份数为1.21万股),占公司总股本的0.0092%,因福州时裳服装厂起诉该公司要求确认其名下的股份,经法院裁决该公司所持有的本公司有限售条件的流通股2.42万股归福州时裳服装厂所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续。

    差异六:中国工商银行福建省信托投资公司所持股份因资产归属关系变更由中国华融资产管理公司持有,双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理了变更手续。

    差异七:2010年4月,由于原公司股东福建省轻工科技联合开发公司持有的本公司有限售流通股份(2008年送股后持有股份数为3.1460万股),因黄金镖先生起诉该公司要求确认其名下的股份,经法院裁决该公司所持有的本公司有限售条件的流通股股份归黄金镖先生所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续,由黄金镖先生持有福建省轻工科技联合开发公司有限售流通股股份。

    差异八:2010年4月,由于原公司股东福建省食品工业联合贸易中心持有的本公司有限售流通股份(2008年送股后持有股份数为2.8943万股),因许荔凰、郑云、黄金镖、刘潮涵等4人起诉该公司要求确认其名下的股份,经法院裁决该公司所持有的本公司有限售条件的流通股股份归上述4人所有,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续,由许荔凰女士等4人持有福建省食品工业联合贸易中心有限售流通股股份,持股比例亦作相应变化。

    差异九:2009年7月1日,本公司控股股东钦舟公司与实际控制人毕德才先生签订了一份《股份转让协议》,将其所持有的东百集团有限售条件的流通股59,956,520股(占东百集团总股本的17.47%)以及上述股份项下的一切权益、权利和义务转让给毕德才先生(具体内容详见2009年7月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn])。

    上述股权转让的变更登记手续已于2009年8月10日在中登公司上海分公司办理完毕。

    差异十:上述股权转让协议(见差异九)签订后,由于毕德才先生未按合同约定支付股权转让款,2010年5月12日,钦舟公司以股权转让纠纷为由将毕德才先生诉至福建省高级人民法院。经福建省高级人民法院审理查明,判令解除双方签订的《股份转让协议》,毕德才先生应将其持有的东百集团17.47%股份返还给钦舟公司。由于毕德才先生未按生效判决确定的期限履行义务,钦舟公司向福建省高级人民法院申请强制执行。福建省高级人民法院将上述执行案件指定给泰宁县人民法院执行,裁定将毕德才先生持有的本公司有限售条件的流通股59,956,520股变更持有人为钦舟公司。

    在上述权益变动完成后,钦舟公司将成为本公司的控股股东,东百集团的实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化,仍为毕德才先生。

    (具体内容详见2010年10月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn])。

    上述股权转让的变更登记手续已于2010年1月4日在中登公司上海分公司办理完毕。

    注:上述差异一、二、三、四、五、六、七、八、九、十原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或股份持有人变更)而发生变化。

    差异十一:因实施了用资本公积向全体股东每10股转增10股的2007年度分配方案,公司总股本数增加为26,401.738万股。

    因实施了向全体股东每10股送3股红股的2008年度分配方案,公司总股本数由26,401.738万股增加为3,4322.2594万股。

    本次有限售条件的流通股上市以公积金转增和送股后的股本总额为基数计算,相关股东持有有限售条件流通股的上市流通数量同比例增加。

    七、此前有限售条件的流通股上市情况:

    本次有限售条件的流通股上市为公司第五批安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,此前已安排四批有限售条件的流通股上市,情况如下:

    (1) 2007年8月30日安排第一批有限售条件的流通股21,489,109股上市流通,占公司总股本16.28%(详见2007年8月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》本公司公告)。

    (2) 2007年10月21日安排第二批有限售条件的流通股2,352,630股上市流通,占公司总股本1.78%(详见2007年10月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》本公司公告)。

    (3) 2008年9月1日安排第三批有限售条件的流通股8,488,608股上市流通,占公司总股本3.221%(详见2008年8月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》本公司公告)。

    (4) 2009年9月21日安排第四批有限售条件的流通股887,026股上市流通,占公司总股本0.258%(详见2009年9月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》本公司公告)。

    八、股本变动结构表

    单位:股

    单位:股 本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份62,530,905-17,767,22844,763,677
    有限售条件的流通股合计62,530,905-17,767,22844,763,677
    无限售条件的流通股份A股280,691,689+17,767,228298,458,917
    无限售条件的流通股份合计280,691,689+17,767,228298,458,917
    股份总额 343,222,594 343,222,594

    特此公告。

    福建东百集团股份有限公司董事会

    2010年10月26日

    备查文件:

    1 、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2 、保荐机构核查意见书

    3、上交所需要的其他文件