证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-035

南方航空关于签署募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与中国银行股份有限公司广东省分行、中国建设银行股份有限公司广州空港支行、中国农业银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行（以下合称“各开户银行”）于2010 年10 月27 日签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款如下：

一、本公司已分别在各开户银行开设四个募集资金专项账户（以下合称“各募集资金专户”）用于存放2010年非公开发行股票的募集资金，账户信息及存放募集资金金额情况如下：

收款银行	收款帐号	存放的募集资金金额（元）
中国银行广东省分行	800108226608095001	2，500，000，000
中国建设银行广州机场路支行	44001490106053002836	2，500，000，000
中国农业银行广州东山支行	44030501040010598	2，500，000，000
平安银行广州分行	5012100054274	2，338，851，280
合计		9，838，851，280

本公司2010年度非公开发行A股股票募集资金人民币9，999，990，000元，扣除保荐和承销费用后的募集资金余额为9，838，851，280元，分别存放在各募集资金专户。各募集资金专户仅用于公司非公开发行A股股票公开披露的偿还制定银行贷款的募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和各开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

平安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

平安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和各开户银行应配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人曾年生、方向生可以随时到各开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的各募集资金专户的资料。

保荐代表人向各开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司各募集资金专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、各开户银行按月（每月10 日前）向本公司出具真实、准确、完整的募集资金专户对账单，并抄送给平安证券。

六、本公司1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应当在付款后3 个工作日内及时以传真方式通知平安证券，同时提供募集资金专户的支出清单，本公司在此确认同意各开户银行的上述通知行为。

七、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，本公司可以主动或在平安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2010年10 月28 日