证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010-033

辽宁成大股份有限公司

第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告

暨关于召开2010年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）董事会于2010年11月15日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第十九次（临时）会议的通知，会议于2010年11月18日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了如下事项：

一、关于修订《公司章程》的议案；

（一）因公司股权激励计划第四次行权的新增股份已于2010年11月15日在上海证券交易所上市流通，对《公司章程》做以下修改：

1、修改章程第六条

原第六条“公司注册资本为人民币90,371万元。”

修改为“公司注册资本为人民币90,945万元。”

本次增加注册资本573.60万元，为激励对象以现金方式认购公司股权激励计划第四次行权定向发行的股份所致。

2、修改章程第十九条

原第十九条“公司股份总数为903,710,544股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股903,710,544股，占总股本的100%。”

修改为“公司股份总数为909,446,544股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股909,446,544股，占总股本的100%。”

（二）为进一步完善公司治理结构，对《公司章程》第一百二十四条第二款修改如下：

原第一百二十四条第二款“公司设副总裁6名，由董事会聘任或解聘。”

修改为“公司设副总裁7名，由董事会聘任或解聘。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

二、关于为控股子公司融资提供担保的议案;

公司控股子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司因经营发展的需要，增加银行授信额度至18,000万元，公司为其在包含但不限于兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币18,000万元的银行融资提供担保。

公司控股子公司辽宁成大国际贸易有限公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司为其在包含但不限于中国银行、深圳发展银行等银行申请总额不超过人民币20,000万元的银行融资提供担保。

被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	18,000
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	20,000
合计	－	38,000

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

三、关于召开2010年第四次临时股东大会的议案。

公司定于2010年12月4日（周六）召开2010年第四次临时股东大会。

（一）会议召开时间和期限

2010年12月4日（周六）上午9：00，会期半天。

（二）会议地点

大连市人民路71号成大大厦28楼会议室。

（三）会议召集人

公司董事会。

（四）会议召开方式

现场会议。

（五）会议审议事项

关于修订《公司章程》的议案。

（六）出席会议对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010年11月26日（周五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；

4、公司聘任的律师。

（七）会议登记办法

1、股东登记：

(1)法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

(2)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

(3)股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记时间：2010年11月29日（周一）上午9：00至17：00

（八）其他事项

联 系 人：王红云

联系电话：0411-82512618

传 真：0411-82691187

邮政编码：116001

联系地址：大连市人民路71号2811A室

电子信箱：why@chengda.com.cn

（九）与会股东食宿及交通费自理

同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2010年11月18日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

授权范围：

委托日期：2010年 月 日

注：授权委托书剪报、复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010-034

辽宁成大股份有限公司

关于为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 被担保公司名称：辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大国际贸易有限公司

● 本次担保数量：本次担保额度的最高额为人民币38,000万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币196,000万元

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

公司控股子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司因经营发展的需要，增加银行授信额度至18,000万元，公司为其在包含但不限于兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币18,000万元的银行融资提供担保。

公司控股子公司辽宁成大国际贸易有限公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司为其在包含但不限于中国银行、深圳发展银行等银行申请总额不超过人民币20,000万元的银行融资提供担保。

该事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过。由于公司本次为上述控股子公司融资提供担保未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交公司股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

1、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其100％的股权。法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路55号，主营业务为药品零售。

截止2010年9月30日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司未经审计的总资产为768,649,540.50元，净利润为17,568,327.97元。

2、辽宁成大国际贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其78%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。

截止2010年9月30日，辽宁成大国际贸易有限公司未经审计的总资产为61,472,006.48元，净利润为-61,709.35元。

三、担保协议的主要内容

公司控股子公司辽宁成大方圆医药连锁有限公司因经营发展的需要，增加银行授信额度至18,000万元，公司为其在包含但不限于兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币18,000万元的银行融资提供担保。

公司控股子公司辽宁成大国际贸易有限公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司为其在包含但不限于中国银行、深圳发展银行等银行申请总额不超过人民币20,000万元的银行融资提供担保。

被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

公司名称	持股比例	最高担保金额（万元）
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	100％	18,000
辽宁成大国际贸易有限公司	78％	20,000
合计	－	38,000

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2010年 9月 30 日，本公司及控股子公司对外担保总额为196,000万元，占公司 2009年末经审计净资产的28.53%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

2、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大国际贸易有限公司的营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2010年11月18日