第四届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2010年度
第三次临时股东大会的通知
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-026
潍坊亚星化学股份有限公司
第四届董事会第十五次
会议决议公告暨召开2010年度
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2010年11月15日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2010年11月18日在公司会议室召开第四届董事会第十五次会议。会议应出席的董事8名，出席的有董事周建强、唐文军、鄢辉、王志峰4名，独立董事周洋、陈坚、王维盛、韩俊生4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司副董事长周建强先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；
公司章程第十三条原为：“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、ADC发泡剂、漂液、非药品类易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等产品。”
修改为：“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、ADC发泡剂、漂液、非药品类易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等产品。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于相关董事辞去职务的议案；
同意陈华森辞去董事、董事长职务，汪波辞去董事、董秘职务，张福涛辞去董事、财务总监职务。为保证公司生产经营的正常进行，董事会委托唐文军先生在新任董事长未经选举产生之前代为履行董事长职责。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元人民币借款提供担保的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
（内容详见《公司关于为大股东提供担保的公告》）
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于确认相关关联交易事项的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、潍坊亚星化学股份有限公司总经理工作细则；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于由总经理提名聘任公司财务总监的议案；
董事会聘任裴延智先生为公司财务总监。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案；
董事会聘任王建茹女士为公司证券事务代表。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于控股子公司潍坊奥林置业有限公司股权转让事项的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
（内容详见《公司关于解除<烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同>的关联交易公告》）
10、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《热电装置及相关厂房土
地设施租赁合同》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
（内容详见《公司关于解除<热电装置及相关厂房土地设施租赁合同>的关联交易公告》）。
11、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
（内容详见《公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的公告》）
12、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
（内容详见《公司关于收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的公告》）
13、潍坊亚星化学股份有限公司关于中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查有关问题的整改措施的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第1、3、4、8、9、10、11、12项议案需提交股东大会审议。
公司关于召开2010年第三次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2010年12月7日（星期二）上午10：00；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万人民币借款提供担保的提案；
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于确认相关关联交易事项的提案；
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于控股子公司潍坊奥林置业有限公司股权转让事项的提案；
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》的提案；
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》的提案；
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的提案；
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的提案。
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2011年12月2日当天（星期四）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2010年12月3日（星期五）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：王建茹、田 原
联系电话：（0536）8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一O年十一月十九日
附：授权委托书
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二O一0年第三次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的提案；
（同意、反对、弃权）
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万人民币借款提供担保的提案；
（同意、反对、弃权）
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于确认相关关联交易事项的提案；
（同意、反对、弃权）
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于控股子公司潍坊奥林置业有限公司股权转让事项的提案；
（同意、反对、弃权）
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》的提案；
（同意、反对、弃权）
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方解除《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》的提案；
（同意、反对、弃权）
7、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的提案；
（同意、反对、弃权）
8、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的提案。
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-027
潍坊亚星化学股份有限公司
为大股东提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”），公司第一大股东，相对控股股东
●本次担保额： 4000万元人民币的银行借款
●贷款期限： 1年
●对外担保累计数量：截止公告日，公司累计对外担保发生额40570.58万元，占公司2010年9月底未经审计净资产的42.12%。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证亚星集团各项经营工作的正常运行，亚星集团向潍坊银行股份有限公司和平路支行借款4000万元人民币，该项借款主要用补充亚星集团流动资金，借款期限为一年。公司拟为亚星集团的上述借款提供担保。
二、被担保方介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内向潍坊银行股份有限公司和平路支行申请借款，借款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司于2010年11月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议了《公司
关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万人民币借款提供担保的议案》，经审议，全体董事一致同意该项担保。
五、独立董事意见
该担保事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案事提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
六、公司累计对外担保情况
截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达40570.58万元，占公司2010年9月底净资产的42.12%，其中为控股子公司亚星湖石提供担保18430万元，无逾期担保情况。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一O年十一月十九日
附件：
第四届董事会第十五次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-028
潍坊亚星化学股份有限公司
关于解除烧碱装置租赁合同的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
潍坊亚星化学股份有限公司(下称：公司)拟与潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）解除《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》。
一、关联交易概述
本公司与公司第一大股东亚星集团于2010年2月签署了《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》（以下统称《租赁合同》）。根据《租赁合同》，本公司将亚星工业园内烧碱装置及其附属的相关厂房、土地等出租给亚星集团，资产出租的基准日为2010年2月1日。租赁期限从2010年2月1日起，到2013年1月31日止，租赁期三年。
根据企业发展的需要，本公司已于二○一○年度第二次临时股东大会上通过拟收回潍坊欧莱化学有限公司的全部股权。股权收购完成后，生产水合肼所需原料供给将进一步增大了与亚星集团的关联交易额。为此，本公司拟与亚星集团签署《解除烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同协议》（以下简称《解除协议》），解除《租赁合同》。
二、关联方介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、关联交易标的基本情况
经公司股东大会审议通过，本公司与公司第一大股东亚星集团于2010年2月签署了《租赁合同》。根据《租赁合同》，本公司将亚星工业园内烧碱装置及其附属的相关厂房、土地等出租给亚星集团，资产出租的基准日为2010年2月1日。租赁期限从2010年2月1日起，到2013年1月31日止，租赁期三年。
本次出租的装置资产包括年产12万吨的离子膜烧碱成套生产装置，以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土地，装置资产的账面原值是35035.22万元、房屋的账面原值是2391.22万元、土地面积为6.9万平方米。
在考虑了装置及相关资产的价值、市场需求以及资产的折旧与相关税金等因素后，双方经过公平、公开的充分协商，约定上述资产的租赁费为每年3930万元，其中生产装置3655万元、房屋170万元、土地105万元。上述租赁资产的维修费、生产经营的人工费等由亚星集团承担。
四、解除协议的主要内容
（一）经交易双方友好协商，解除双方签订的《租赁合同》；
（二）截止本协议签署日，亚星集团尚欠本公司未支付完毕租赁费共计2947.5万元尚未结清，亚星集团同意于本协议生效后十日内支付给本公司。本公司同意不予追究亚星集团延迟支付租赁费的违约责任。
五、解除《租赁合同》对公司的影响
本公司与亚星集团解除《租赁合同》后，收回全套烧碱生产装置，可以合理的安排其下游产品原料供应，平衡整个公司产品生产装置的有效运行，同时也减少了本公司同亚星集团的关联交易，有力于企业的发展。
六、关联交易表决情况
公司于2010年11月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司
关于与关联方解除《烧碱装置及相关厂房土地设施租赁合同》的议案，在董事会表决前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
该关联交易事项将提交本公司最近一次股东大会审议。
七、独立董事意见
全体独立董事一致认为：本公司与亚星集团解除《租赁合同》后，收回全套烧碱生产装置，这样可以把该装置所生产的烧碱、液氯等产品进行合理调度与分配，同时也减少了本公司同亚星集团的关联交易。
公司董事会在审议该事项前，征得了全体独立董事的事前认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二○一○年十一月十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-029
潍坊亚星化学股份有限公司
关于解除二热装置租赁合同的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
潍坊亚星化学股份有限公司(下称：公司)拟与潍坊第二热电有限责任公司（以下简称“二热公司”）解除《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》。
一、关联交易概述
公司与二热公司于2009年4月23日签订了《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”）。根据《租赁合同》，本公司将亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地等出租给二热公司经营，租赁期限从2009年5月1日起，到2014年4月30日止。
在考虑了装置及相关资产的价值、市场需求以及资产的折旧与相关税金等因素后，双方经过公平、公开的充分协商，约定上述资产的租赁费为每年2500万元。上述租赁资产的维修费、人工费等由二热公司承担。
按照山东证监局提出的整改要求，为了减少关联交易，本公司拟与二热公司签署解除《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》的协议（以下简称“《解除协议》”），解除《租赁合同》
二、关联方介绍
公司名称：潍坊第二热电有限责任公司
注册资本：6000万元，其中潍坊亚星集团有限公司出资5460万元，占注册资本的91%；潍坊亚星投资有限公司出资540万元，占注册资本的9%。
注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧
公司法定代表人：陈华森
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售。
三、关联交易标的基本情况
公司与二热公司于2009年4月23日签订了《租赁合同》。根据《租赁合同》，本公司将亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地等出租给二热公司经营，租赁期限从2009年5月1日起，到2014年4月30日止。
本次出租资产包括140吨/小时循环硫化床锅炉3台、240吨/小时循环硫化床锅炉1台、25MW汽轮发电机组2台、15MW汽轮发电机组1台等以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土地，截止2009年3月底上述资产未经审计的账面净值为301,838,550.89元。
在考虑了装置及相关资产的价值、市场需求以及资产的折旧与相关税金等因素后，双方经过公平、公开的充分协商，约定上述资产的租赁费为每年2500万元。上述租赁资产的维修费、人工费等由二热公司承担。
四、解除协议的主要内容
（一）经交易双方友好协商，解除双方签订的《租赁合同》；
（二）截止本协议签署日，二热公司尚欠本公司未支付完毕租赁费共计3750万元尚未结清，二热公司同意于本协议生效后十日内支付给本公司。本公司同意不予追究二热公司延迟支付租赁费的违约责任。
五、解除《租赁合同》对公司的影响
本公司与二热公司解除《租赁合同》后，收回亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地，不仅可减少与控股股东的关联交易，也有利于本公司对内部热力及电力的平衡，为公司内部所有产品的均衡发展提供有利的保证。
六、关联交易表决情况
公司于2010年11月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司
关于与关联方解除《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》的议案，在董事会表决前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事唐文军、王志峰回避了表决。
该关联交易事项还将提交本公司最近一次股东大会审议。
七、独立董事意见
全体独立董事一致认为：收回亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地，不仅可减少与控股股东的关联交易，也有利于本公司对内部热力及电力的平衡，为公司内部所有产品的均衡发展提供有利的保证。
公司董事会在审议该事项前，征得了全体独立董事的事前认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二○一○年十一月十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-030
潍坊亚星化学股份有限公司
收购潍坊威朋化工有限公司
剩余资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购潍坊威朋化工有限公司（以下简称“威朋化工”）的剩余资产。
因威朋化工为本公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本次收购构成关联交易。
本收购事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
公司名称：潍坊威朋化工有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：陈华森
注册资本：720万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资540万美元，占出资额的75%，韩国大一素材株式会社出资180万美元，占出资额的25%。
经营范围：生产销售ADC发泡剂；从事盐酸、压缩气体及液化气体；氢、腐蚀品；水合肼的经营。
三、交易标的情况
威朋化工是2004年设立的中外合资企业，总投资1800万美元，注册资本720万美元，2006年7月年产1.2万吨ADC发泡剂装置建成投产。
公司为平衡氯碱生产，提高公司存量装置资产的运行效率，增加销售收入，提高公司经营效益，于2009年11月收购了威朋化工年产1.2万吨ADC发泡剂全部装置资产。
现威朋化工的剩余资产主要为主厂房、仓库、空压站、凉水塔等生产用房屋和建筑物。公司拟以评估价格为依据收购以上全部剩余资产。
四、收购协议签署情况
在本收购事项经公司董事会审议通过，并上述资产完成评估后，以此评估价格为依据签署《资产收购协议》，提交股东大会审议通过后实施。
五、收购完成后对公司的影响
本次收购将有助于公司保持资产的完整性，最大限度的减少公司与关联方的关联交易，使上市公司的运作更加规范。
六、关联交易表决情况
公司于2010年11月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产的议案》。在会议审议前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事唐文军、王志峰回避了表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
全体独立董事一致认为本公司收购潍坊威朋化工有限公司剩余资产将有助于公司保持资产的完整性，最大限度的减少公司与关联方的关联交易，使上市公司的运作更加规范。本次资产收购不存在违反有关法律法规的地方，符合相关规定。
公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该提案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见
潍坊亚星化学股份有限公司
二0一0年十一月十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-031
潍坊亚星化学股份有限公司
关于收购潍坊第二热电有限
责任公司剩余资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购潍坊第二热电有限责任公司（以下简称“二热公司”）的剩余资产。
因二热公司为本公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本次收购构成关联交易。
本收购事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
公司名称：潍坊第二热电有限责任公司
注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧
法定代表人：陈华森
注册资本：6000万元，其中潍坊亚星集团有限公司出资5460万元，占注册资本的91%；潍坊亚星投资有限公司出资540万元，占注册资本的9%。
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售。
三、交易标的情况
二热公司是2002年2月7日设立的有限责任公司。于2003年10月建成投产、并网发电。公司发电机总装机容量：5万KW；年设计供电量：3.5亿KWh；年供汽能力120万吨。
2005年，公司为了减少与二热公司的关联交易及降低综合的生产成本，经二届十四次董事会和2005年第一次临时股东大会审议通过，收购了二热公司热电联产全部装置资产。
现二热公司剩余资产主要为110千伏变电站和剩余房产，公司拟以评估价格为依据收购以上全部剩余资产。
四、收购协议签署情况
在本收购事项经公司董事会审议通过，并上述资产完成评估后，以此评估价格为依据签署《资产收购协议》，提交股东大会审议通过后实施。
五、收购完成后对公司的影响
有利于保持资产的完整性，减少公司的关联交易，使上市公司的运作更加独立规范；有利于上市公司形成完整的辅助生产体系。并且，本次资产收购完成后，有利于亚星化学降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。
六、关联交易表决情况
公司于2010年11月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产的议案》。在会议审议前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事唐文军、王志峰回避了表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
全体独立董事一致认为本公司收购潍坊第二热电有限责任公司剩余资产将有助于保持资产的完整性，减少公司的关联交易，使上市公司的运作更加独立规范；有利于上市公司形成完整的辅助生产体系。并且，本次资产收购完成后，有利于亚星化学降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。本次资产收购不存在违反有关法律法规的地方，符合相关规定。
公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该提案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
4、公司第四届董事会第十五次会议决议
5、独立董事事前认可函
6、独立董事意见
潍坊亚星化学股份有限公司
二0一0年十一月十九日