证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-019

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  2010年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

  一、会议召开的情况：

  1.召开时间：2010年11月19日

  2.召开地点：浙江万里扬变速器股份有限公司会议室

  3.召开方式：现场加网络投票方式

  4.召集人：浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（于2010年11月4日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项，并于2010年11月16日发布了《关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告》。

  5.主持人：董事长黄河清先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议的出席情况

  会议出席情况：本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计61人，代表股份129,380,827股，占公司总股份数的76.1064％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有7人，代表股份127,512,700股，占公司总股份数的75.0075%；参与网络投票的股东及股东代理人共有54人，代表股份数1,868,127股，占公司总股份数的1.0989％。

  公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：

  1、逐项审议《关于公司重大资产购买的议案》

  经公司第一届董事会第二十一次会议审议，同意公司向建德市万盛汽配有限公司（以下称“万盛汽配”）现金购买其所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下称“山东临工”）16.33%股权(以下称“本次交易”)。山东临工2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

  1.1 购买资产范围：

  建德市万盛汽配有限公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司16.33%的股权资产。

  ① 表决情况：

  同意129,370,727股，占出席会议有效表决权的99.9922%；反对10,100股；弃权0股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  1.2 购买资产的定价：

  本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2010〕338号《资产评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2010年6月30日为评估基准日，最终确定确认山东临工在评估基准日的账面评估价值为 10,492.69万元。按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计算，其对应的权益评估价值为1,713.46万元。经交易双方协商，确定最终交易价格为1,672万元，较评估值折价2.42%。

  ① 表决情况：

  同意129,370,727股，占出席会议有效表决权的99.9922%；反对10,100股；弃权0股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  1.3购买方式：

  公司本次重大资产购买采用货币支付方式。

  ① 表决情况：

  同意129,370,727股，占出席会议有效表决权的99.9922%；反对10,100股；弃权0股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  1.4 交易标的权属转移：

  本次重大资产购买经中国证监会核准后30日内，本公司以及建德市万盛汽配有限公司应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户手续。

  ① 表决情况：

  同意129,370,727股，占出席会议有效表决权的99.9922%；反对10,100股；弃权0股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  1.5 自评估基准日至交割日期间损益的归属：

  自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，交易标的产生的亏损由万盛汽配承担，产生的收益由公司享有。

  ① 表决情况：

  同意129,370,727股，占出席会议有效表决权的99.9922%；反对10,100股；弃权0股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  1.6 本次交易决议的有效期：

  本次交易决议有效期为本次交易相关议案经本公司2010年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  ① 表决情况：

  同意129,370,727股，占出席会议有效表决权的99.9922%；反对10,100股；弃权0股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  本次重大资产购买尚需取得证券相关主管部门核准后方能实施。

  2、审议《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,367,227股，占出席会议有效表决权的99.9895%；反对10,100股；弃权3,500股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  3、审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,367,027股，占出席会议有效表决权的99.9894%；反对10,100股；弃权3,700股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  4、审议《关于附生效条件的<股权转让协议书>的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,366,927股，占出席会议有效表决权的99.9893%；反对10,100股；弃权3,800股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  5、审议《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,366,927股，占出席会议有效表决权的99.9893%；反对10,100股；弃权3,800股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,366,927股，占出席会议有效表决权的99.9893%；反对10,100股；弃权3,800股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

  ① 表决情况：

  同意129,366,927股，占出席会议有效表决权的99.9893%；反对10,100股；弃权3,800股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  8、审议《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产50万台乘用车变速器项目”的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,366,927股，占出席会议有效表决权的99.9893%；反对10,100股；弃权3,800股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  9、审议《关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,366,327股，占出席会议有效表决权的99.9888%；反对10,700股；弃权3,800股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  10、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  ① 表决情况：

  同意129,362,927股，占出席会议有效表决权的99.9862%；反对13,700股；弃权4,200股。

  ② 表决结果：议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、公司2010年第二次临时股东大会决议；

  2、浙江六和律师事务所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董 事 会

  2010年11月19日