证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-032

保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开公司二0一0年第三次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于2010年11月17日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，2010年11月22日以传真表决的方式召开了公司第四届董事会第二十二次会议。公司11名董事全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

一、关于公司部分高级管理人员变动的议案

（一）关于李忠先生不再担任公司副总经理职务的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

因工作变动原因，经公司董事会审议通过，李忠先生不再担任公司副总经理职务。

（二）关于聘任刘淑娟女士为公司副总经理的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

根据公司总经理提名，并经董事会审议通过，决定聘任刘淑娟女士为公司副总经理（简历见附件1）。

独立董事意见：

李忠先生不再担任公司职务是正常的工作变动，不会对公司的生产经营造成不良影响，予以同意。

根据总经理提名，聘任刘淑娟女士为公司副总经理：

1）任职资格合法：经审阅刘淑娟同志的履历，未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。2）提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。3）经了解，刘淑娟同志的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。予以同意。

二、关于向公司控股子公司提供委托贷款的议案

关于向保定天威今三橡胶工业有限公司提供委托贷款的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司决定委托中国工商银行保定分行向公司控股子公司保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”）提供委托贷款人民币壹千万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，用于天威今三生产经营。本次向天威今三提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；天威今三向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

有关本议案的详细情况见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于为公司控股子公司提供委托贷款的公告》。

三、关于再次调整公司2010年日常关联交易预测的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避表决后，该议案由7名非关联董事进行表决，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

2010年5月19日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预案的议案》，对2010年度日常关联交易进行了预计；2010年9月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分调整公司2010年日常关联交易预测的议案》，根据有关规定结合实际情况对部分关联交易进行了部分调整。（详见2010年4月28日和2010年9月28日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司销售风机产品继续增加，预计2010年本公司与天威（大安）新能源有限公司关联交易较原预计额增加14,200.00万元；与天威风电场投资有限公司的关联交易增加25000万元。公司拟对2010年日常关联交易预测进行再次调整，详细如下：

单位：万元

关联交易类别	关联 内容	关联人	原预计全年		重新预计全年		变动 原因
			金额	占同类交易的比例%	金额	占同类交易的比例%
销售商品、 提供劳务	风机	天威（大安）新能源有限公司	23,000	12	37,200	41	注
销售商品、 提供劳务	风机	天威风电场投资有限公司	-	-	25,000	28

注：本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司向上述两家公司销售风机产品增加。

此议案将提交公司二0一0年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

有关本议案的详细情况见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于再次调整公司2010年日常关联交易预测的公告》。

四、关于召开公司二0一0年第三次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司本次董事会审议的《关于再次调整公司2010年日常关联交易预测的议案》及公司第四届监事会第九次会议审议的《关于公司监事会成员变动的议案》（详见公司2010年11月11日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》）需股东大会审议通过后方可实施。公司董事会决定召开公司二0一0年第三次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：2010年12月9日上午9：30

（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室

（三）会议内容：

1、审议《关于再次调整公司2010年日常关联交易预测的议案》；

2、审议《关于公司监事会成员变动的议案》。

（四）出席会议人员：

1、董事、监事及高级管理人员；

2、截至2010年12月6日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

（五）会议登记办法：

1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

卡办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式见附件2）

3、登记时间：2010年12月7日~12月8日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）

4、登记地址：公司投资管理部

（六）其它事项：

1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

3、联系人：尹晓南、张洪利 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司

二0一0年十一月二十二日

附件1：

刘淑娟女士简历：

刘淑娟，女，42岁，汉族，硕士学位，高级工程师，中共党员，1999年5月至2000年2月任保定天威集团有限公司团委副书记；2000年2月至2001年1月，任保定天威保变电气股份有限公司绝缘车间副主任；2001年1月至2002年2月任保定天威保变电气股份有限公司绝缘车间主任；2002年3月至2003年4月任保定保菱变压器有限公司总经理助理兼业务部长；2003年4月至2003年8月任保定天威保变电气股份有限公司总经理办公室主任；2003年8月至2004年1月任保定天威保变电气股有限公司总经理办公室主任兼企划部长；2004年1月至2006年1月任保定天威集团有限公司进出口公司经理；2006年1月至2008年12任保定保菱变压器有限公司党支部书记、总经理；2008年12月至今任保定保菱变压器有限公司党委书记、总经理。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2010年 月 日

委托人持股数：

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-033

保定天威保变电气股份有限公司

关于为公司控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行

● 贷款方：保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”）；

● 委托贷款金额：向天威今三提供委托贷款人民币壹千万元整

● 委托贷款期限：向天威今三提供委托贷款期限一年

● 委托贷款利率：向天威今三提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

一、 委托贷款概述

2010年11月22日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司向天威今三提供委托贷款人民币壹千万元整。

二、 贷款方基本情况

（一）天威今三的基本情况

保定天威今三橡胶工业有限公司为本公司控股子公司，本公司占股比75%。天威今三于2003年9月在保定市工商行政管理局登记注册，注册资本3183.66万元，主要从事电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品的设计、制造及销售。

截至2009年12月31日，经审计的该公司总资产为3926.83万元，负债总额为1523.00万元，所有者权益合计2403.83万元，净利润为1.08万元。

三、 委托贷款的主要内容

向天威今三提供委托贷款人民币壹千万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

四、本次委托贷款的资金来源

本次向天威今三提供的委托贷款从本单位自有资金中支付。

五、本次委托贷款的目的

向天威今三提供委托贷款，用于天威今三生产经营和项目建设。

天威今三为本公司控股子公司，能够保证按期偿还。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二0一0年十一月二十二日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-034

保定天威保变电气股份有限公司

关于再次调整公司2010年日常关联交易

预测的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 回避表决情况：本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议，表决该议案过程中，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英均回避表决，7名非关联董事均同意该议案。

2010年5月19日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预案的议案》，对2010年度日常关联交易进行了预计；2010年9月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分调整公司2010年日常关联交易预测的议案》，根据有关规定结合实际情况对部分关联交易进行了部分调整。（详见2010年4月28日和2010年9月28日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司销售风机产品继续增加，预计2010年本公司与天威（大安）新能源有限公司关联交易较原预计额增加14,200.00万元；与天威风电场投资有限公司的关联交易增加25000万元。公司拟对2010年日常关联交易预测进行再次调整，详细如下：

单位：万元

关联交易类别	关联 内容	关联人	原预计全年		重新预计全年		变动 原因
			金额	占同类交易的比例%	金额	占同类交易的比例%
销售商品、 提供劳务	风机	天威（大安）新能源有限公司	23,000	12	37,200	41	注
销售商品、 提供劳务	风机	天威风电场投资有限公司	-	-	25,000	28

注：本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司向上述两家公司销售风机产品增加。

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称	法定代表人	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围	关联关系
天威（大安）新能源有限公司	景崇友	3000	吉林省大安市江城路38号	风力发电、电能生产、销售、光伏发电、运行及其维护	母公司能实施控制
天威风电场投资有限公司	景崇友	20000	北京市东城区方家胡同19号516房间	风电场投资，开发、建设、经营、管理；风电设备的成套、配套、运行、检修、销售；风电相关技术的科研开发；风电场工程承包及相关的咨询服务	母公司能实施控制

三、关联交易的定价原则和结算方式

公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。

四、关联交易的必要性

公司与上述公司发生的交易为与日常经营相关的，向关联方销售产品的关联交易能增加公司产品的销售量，提高公司知名度，开拓产品市场。

五、独立董事发表独立意见情况

本公司全资子公司保定天威风电科技有限公司销售风机产品继续增加，预计2010年本公司与天威（大安）新能源有限公司关联交易较原预计额增加14,200.00万元；与天威风电场投资有限公司的关联交易增加25000万元。

该调整预测以实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法，未损害中小股东利益。予以同意。并同意提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二0一0年十一月二十二日