第四届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-047
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2010年11月23日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2010年11月19日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；
1、 薪酬与考核委员会由宋建中、朱秀岩、周立、张福平和范学珊五人组成，并选举宋建中任主任。
2、审计委员会由周立、朱秀岩、宋建中、范学珊和常玲五人组成，并选举周立任主任。
3、提名委员会由朱秀岩、宋建中、周立、张福平和范学珊五人组成，并选举朱秀岩任主任。
表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、 审议通过了《关于暂时利用闲置募集资金补充流动资金的议案》；
由于公司2003年首次发行的募集资金项目中分销配送管理系统工程尚未完全投入，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，董事会同意公司在该募集资金项目尚未完全投入之前，将不超过1247万元(占前次募集资金总额的3.20%)的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限6个月，自2010年11月16日至2011年5月15日止。由此，预计将为公司节约财务费用约34.67万元（按年基准利率5.56%计算）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权0 票。
三、 审议通过了《关于公司与山东三元签署<买卖合同>的议案》；
同意公司与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《买卖合同》，公司向山东三元销售部分辅料，作为山东三元生产使用。合同期限自2010年11月23日至2011年4月30日，合同总价款不超过人民币1700万元。山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司全资子公司，因此构成关联交易。详情请参见公司2010-048号《关于公司与山东三元签署<买卖合同>的关联交易公告》。独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年11月23日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-048
北京三元食品股份有限公司
关于公司与山东三元签署《买卖合同》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年11月23日，公司与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《买卖合同》，公司向山东三元销售部分辅料，作为山东三元生产使用。
山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的全资子公司，因此，本次交易为关联交易。
经公司第四届董事会第十次会议审议，批准公司与山东三元签署《买卖合同》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
山东三元注册资本人民币8,000万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街66号，法定代表人为范学珊。经营范围：生产、销售乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、高温杀菌乳、灭菌乳、酸乳）、生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料等）。首农集团持有山东三元100%的股权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2010年11月23日，公司与山东三元签署《买卖合同》，公司向山东三元销售部分辅料，作为山东三元生产使用。合同期限由2010年11月23日至2011年4月30日，合同总价款不超过人民币1700万元。
本次交易遵循公开、公平、公正原则，其定价参照市场价格并经双方协商后确定。
四、进行关联交易的目的及其对公司的影响
本次关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第十次会议决议
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3. 公司与山东三元签署的《买卖合同》
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年11月23日