股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—052

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议

暨关于召开2010年第六次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第十九次会议通知于2010年12月13日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年12月24日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让控股子公司耀江神马实业（武汉）有限公司少数股东股权的议案》；

本公司目前持有耀江神马实业（武汉）有限公司75%的股权，上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司25%的股权。现公司拟受让上海盛扬投资咨询有限公司持有的耀江神马实业（武汉）有限公司25%的股权。

双方以立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010] 2664号的审计报告（内容详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn）的净资产为依据，并根据双方协商，确定本次股权转让款为20，639万元人民币。（内容详见公司临2010-053公告）

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司核销坏账准备的议案》；

2007年8月，公司在收购上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（原名:上虞金地置业有限公司）69.84%股权前，该公司其他应收款账上有原投资单位的往来款，其中：上虞绿地房地产开发有限公司203,803,708.01元、上虞市震旦新合纤有限公司5,024,920元，收购前上虞市卧龙天香华庭置业有限公司已对该两笔其他应收款全额计提了坏账准备,公司在收购作价时也充分考虑了该因素。现鉴于上述两家债务人公司已注销，故对该两笔其他应收款全额计提的坏账准备予以核销，核销金额为人民币208,828,628.01元。

由于该两笔其他应收款前期已全额计提了坏账准备，因此本次核销不会影响本期损益。

本议案需提交公司2010年第六次临时股东大会审议。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年第六次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2010年度第六次临时股东大会，有关事宜如下：

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2010年12月10日上午9:00

2、股权登记日：2010年12月6日

3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、会议出席对象：

（1）截止2010年12月6日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、本次股东大会审议事项：

审议《关于控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司核销坏账准备的议案》

6、本次股东大会现场会议的登记方法：

（1）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2010年12月9日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（2）登记时间：2010年12月7日到12月9日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室

（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权

联系传真：0575-82177000 邮 编：312300

7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一○年十一月二十四日

附：

授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2010年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司核销坏账准备的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2010 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2010年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第六次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

20 年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—053

卧龙地产集团股份有限公司

收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司以20，639万元人民币受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司(以下简称“耀江神马”)25%的股权。转让完成后，公司将持有耀江神马100%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

一、交易概述

公司以20，639万元人民币受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司(以下简称“耀江神马”)25%的股权。转让完成后，公司将持有耀江神马100%的股权。

本次交易经公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过。

本次交易未构成关联交易。

二、交易各方当事人情况介绍

1、卧龙地产集团股份有限公司

为本公司，企业情况略。

2、上海盛扬投资咨询有限公司

住所：上海市长宁区兴国路78号兴国宾馆2幢（望松楼）204室

注册资本：20万元人民币

经营范围：投资咨询，投资管理，实业投资（除专项规定）。

三、交易标的基本情况

耀江神马于1996年12月25日设立，注册资本为人民币4953万元人民币。主要经营范围为：房地产综合开发、商品房销售，物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。目前其主要资产是为正在开发的耀江·丽景湾项目，该项目占地面积359,475.01平方米(折539.21亩，未包括代征地约61亩)，规划建筑面积为542,002平方米，项目位于武汉市东西湖区金银湖金南一路南，武汉市人民会议中心南侧。目前已开发情况：耀江·丽景湾项目一期的总面积97,487.18平方米；耀江·丽景湾项目二期香山苑的总建筑面积36,193.62平方米、另地下室2处面积4,981.65平方米；耀江·丽景湾项目三期总建筑面积36,361平方米。

转让前，公司持有耀江神马75%的股权，上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马25%的股权。转让完成后，公司持有耀江神马100%的股权。

耀江神马的主要财务数据情况如下（经审计）：

项目	2010年11月10日
总资产总额(元)	214,164,408.30
负债总额(元)	172,183,442.44
流动资产合计 (元)	211,653,845.00
净资产(元)	41,980,965.86
净利润(元)	-9,951,966.77

四、交易合同或协议的主要内容

（一）股权转让价格

1、股权受让方收购股权出让方的转让价为：人民币贰亿陆佰叁拾玖万元整（20，639万元人民币）。

（二） 付款

1、股权受让方应在2010年11月30日前，并在全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向股权出让方支付股权转让价款，计人民币20，639万元。

2、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。

（三） 股权转让款支付之先决条件

1、本协议生效后，只有在下述先决条件全部完成的前提下，股权受让方才有义务按本协议相关约定履行股权转让价支付义务。

股权出让方保证本协议项下转让的股权截至2010年11月25日未设定任何抵质押等担保物权；

2、如果有任何先决条件未能于本协议所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，股权出让方应当承担违约责任。

五、独立董事发表的独立意见

本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。

六、收购资产对公司的影响

本次交易完成后，公司将拥有耀江神马100%的股权，进一步增加公司的土地储备。

七、收购资产的风险分析

耀江神马主要房地产开发，可能面临国家宏观调控政策、土地政策、及项目所在地社会、经济发展状况的影响的风险。针对上述风险，公司将审慎评估市场风险，灵活应对政策和市场环境变化，加强内部控制等方式降低风险。

八、备查文件

1、公司五届十九次董事会决议

2、独立董事意见

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010年11月24日