股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2010临－036

  冀中能源股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月6日上午9：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开公司第四届董事会第十九次会议，会议通知已于两日前以专人送达或传真方式发出。参加本次会议的董事应到15名，现场出席会议的董事5名,董事郭周克、刘建功、刘尚林、李明朝、董传彤、宋淑艾、杨化彭、王纪新、史纪春、赵保卿进行了通讯表决，会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  关于与鄂尔多斯市诚峰石化有限责任公司股东签订《履约准备金共管协议书》的议案

  公司为进一步做大做强煤炭主业，获取更多的煤炭资源，增强公司的发展能力，公司与鄂尔多斯市诚峰石化有限责任公司（以下简称“诚峰石化”）股东达成了收购诚峰石化部分股权的意向。为促进合作，公司与诚峰石化股东刘德厚签署《履约准备金共管协议书》，签订协议后，刘德厚将配合公司开展法律尽职调查、审计和资产评估等相关工作，是否能够达成交易，存在不确定性（具体内容详见公司同时披露的《关于签署协议的公告》）。

  同意15票 反对 0 票 弃权 0 票

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一○年十二月六日

  证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2010临-037

  冀中能源股份有限公司

  关于签署协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步做大做强煤炭主业，获取更多的煤炭资源，增强公司的发展能力，公司与鄂尔多斯市诚峰石化有限责任公司（以下简称“诚峰石化”）股东达成了收购诚峰石化部分股权的意向。为促进双方合作，公司与诚峰石化股东刘德厚签署《履约准备金共管协议书》。

  一、风险提示

  1、本协议自双方签署之日起生效。

  2、本协议的履行期限原则上为40日。

  3、本协议的签署仅为公司收购诚峰石化股权的诚意和资信表示，是否能够达成《股权转让协议》，实施对诚峰石化的股权收购存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  二、协议当事人介绍

  刘德厚，为诚峰石化法定代表人和控股股东，持有诚峰石化92%的股权。与公司无关联关系。

  三、目标公司基本情况

  诚峰石化为一家在鄂尔多斯乌审旗工商行政管理局注册成立的有限责任公司，法定代表人刘德厚，注册资本10,000万元，经营范围：化工产品（不含危险品）的生产加工销售；股权结构为自然人刘德厚持有92%的股权，自然人贺建盟持有8%的股权。目前，诚峰石化持有内蒙古自治区东胜区纳林河矿区一号井田的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01520090501029118），煤炭资源保有储量47,973万吨。

  四、协议的主要内容

  协议约定：公司与刘德厚共同在银行以公司名义开设资金托管账户，公司在协议签署后的3个工作日内向该账户中划入2亿元的履约准备金，表示公司的合作诚意及资信、实力。履约准备金托管账户的共管期间原则为40天，期间届满，如达成《股权转让协议》，履约准备金将作为受让诚峰石化股权的预付款支付给刘德厚，如未能达成《股权转让协议》，期间届满后3个工作日内将履约准备金划回公司。在账户共管期间，诚峰石化股东将配合公司开展法律尽职调查、审计和资产评估等相关工作。

  除不可抗力、政策因素对达成交易构成实质性障碍外，如因一方原因致使双方无法达成《股权转让协议》，违约方将承担5,000万元的违约金。《履约准备金共管协议书》自双方签署之日起生效。

  五、协议对公司的影响

  本协议的签署将有利于公司收购诚峰石化股权相关工作的开展，有利于公司进一步参与内蒙古煤炭资源的整合和煤炭企业的收购，促进公司的主业发展。

  六、协议的审议程序

  本协议经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

  七、其他相关说明

  公司将根据协议履行情况披露进展情况。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、《履约准备金共管协议书》。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一○年十二月六日