证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-044

中国南方航空股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届监事会于2010年12月10日召开第九次会议，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。经出席会议的监事审议，一致通过以下决议：

根据本公司控股股东中国南方航空集团公司（“南航集团”）的推荐，同意提名潘福先生、李家世先生和张薇女士为本公司第六届监事会股东代表监事候选人。

各监事候选人的简历附后。根据相关法律法规和本公司章程的规定，上述议案将提交本公司股东大会审议。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2010年12月10日

附：第六届监事会股东代表监事候选人简历

潘福，47岁，硕士研究生学历，重庆大学电力系统及自动化专业毕业，高级工程师。1986年参加工作，1993年至2003年历任云南省电力局试验研究所副总工程师、计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师；2003年2月至2004年4月历任中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任；2004年4月至2005年1月任中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任南航集团党组纪检组组长。除上述披露外，潘福先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。

李家世，49岁，清华大学经管学院EMBA高级工商管理硕士学位。1976年参加工作，1994年9月至1998年2月任南航（集团）公司党委组织部副部长；1998年2月至1999年4月任广州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理；1999年4月至12月任本公司党委组织部副部长，1999年12月至2003年12月任本公司党委组织部部长；2003年12月至2007年12月任本公司纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任本公司纪委书记兼纪委办公室主任，2009年6月起任本公司监事。李家世先生现任南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长。除上述披露外，李家世先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。

张薇，女，44岁，硕士研究生学历，天津大学投资技术经济专业毕业，高级会计师。1988年参加工作。1995年至2005年历任本公司财务部副主任科员、财务部固定资产室经理、财务部总经理助理、副总经理，2005年8月至2006年7月任南航集团监察局副局长兼审计部部长，2006年8月至2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记。2007年10月至2008年8月任南航集团监察局副局长兼审计部部长，2008年8月至今任南航集团审计部部长，2008年6月起任本公司监事。张薇女士现任中国南航集团财务有限公司监事会召集人、中国南航集团进出口贸易有限公司监事会主席、中国南航集团建设开发有限公司监事会主席、中国南航集团文化传媒有限公司监事会主席。除上述披露外，张薇女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2010-045

中国南方航空股份有限公司关于2010年第二次临时股东大会

新增议案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2010年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登了《南方航空董事会决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知》。本公司董事会近日收到本公司控股股东中国南方航空集团公司（“南航集团”）提出的书面提案，提议将以下两项议案提交本公司2010年第二次临时股东大会审议：一、关于选举本公司第六届董事会董事的议案；二、关于选举本公司第六届监事会股东代表监事的议案。根据相关法律法规和本公司章程，本次选举第六届董事会董事和第六届监事会股东代表监事采用累积投票制。第六届董事会董事候选人简历请见附件一。第六届监事会股东代表监事的简历请见附件五。

根据本公司章程，本公司董事会对控股股东提出的提案进行了认真审核，于2010年12月10日以董事通讯、签字同意方式，审议通过如下决议：同意将以下议案作为普通决议案补充提交本公司2010年第二次临时股东大会审议：

一、关于选举本公司第六届董事会董事的议案；

选举司献民先生、李文新先生、王全华先生为第六届董事会非执行董事，谭万庚先生、张子芳先生、徐杰波先生、陈振友先生为第六届董事会执行董事；贡华章先生、林光宇先生、魏锦才先生、宁向东先生为公司第六届董事会独立非执行董事。

本公司第六届董事会董事的选举采用累积投票制。

二、关于选举本公司第六届监事会股东代表监事的议案。

选举潘福先生、李家世先生、张薇女士为公司第六届监事会股东代表监事。

本公司第六届监事会股东代表监事的选举采用累积投票制。

应参与审议董事11人，实际参与审议董事11人，经审议，一致通过以上议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本公司独立董事关于董事候选人的独立意见请见附件二，独立董事候选人的提名人声明请见附件三，独立董事候选人声明请见附件四。

本公司变更后的2010年第二次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件六。

本公司2010年第二次临时股东大会的其它事项不变，详见本公司于2010 年11 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2010年12月10日

附件一：第六届董事会董事候选人简历

非执行董事

司献民先生，53岁，拥有清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。司先生1975年参加工作，曾任南航河南分公司政治处主任，贵州航空有限公司党委书记兼副总经理，本公司党委副书记、纪委书记，中国南方航空集团公司北方公司党委书记。2004年10月至2009年1月任本公司总经理，2004年12月31日起任本公司董事，2009年1月至今任南航集团总经理、党组副书记，本公司董事长。

除上述披露外，司先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

李文新先生，61岁，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。李先生1969年参加工作，曾任中国通用航空公司纪委书记、党委副书记、副总经理，中国东方航空股份有限公司山西分公司党委书记兼常务副总经理，中国东方航空集团公司党委副书记、纪委书记，中国东方航空股份有限公司监事会主席。2002年9月至2006年9月任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理；2006年9月至今任南航集团党组书记、副总经理，2006年12月28日至今任本公司董事。

除上述披露外，李先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

王全华先生，56岁，中央党校经济管理专业毕业。王先生1972年参加工作，曾任南航计划经营处处长，南方航空（集团）公司规划发展部总经理、总裁助理兼规划发展部部长，南方航空（集团）公司副总裁，2002年9月至今任南航集团副总经理，2003年5月13日至今任本公司董事。王先生曾兼任中国南航集团文化传媒有限公司董事长，目前还兼任香港南龙控股有限公司董事、阳光保险集团股份有限公司董事、中国航空公司（香港）有限公司董事、中国民航信息网络股份有限公司非执行董事。

除上述披露外，王先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

谭万庚先生，46岁，硕士研究生学历，中山大学区域地理学专业毕业，经济师。谭先生1990年参加工作，曾任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部主任，中国民用航空总局人事劳动司（人事教育司）副司长，中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记，2006年2月至2009年1月任本公司党委书记、副总经理，2006年6月15日至今任本公司董事，2009年1月至今任本公司总经理。

除上述披露外，谭先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

张子芳先生，52岁，拥有清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级政工师。张先生1976年参加工作，曾任中国北方航空公司飞行总队副政委、政委，中国北方航空公司吉林分公司党委书记，中国南方航空集团公司北方公司大连分公司总经理，南航集团政治工作部部长。2005年2月至2007年12月任本公司党委副书记、纪委书记；2007年12月至2009年2月任本公司副总经理、党委副书记；2009年2月至今任本公司党委书记、副总经理，2009年6月30日至今任本公司董事。张先生目前还兼任中国南航集团文化传媒有限公司副董事长。

除上述披露外，张先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

徐杰波先生，45岁，大学学历，天津大学基本建设管理工程专业毕业，在职取得香港浸会大学工商管理硕士学位、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级会计师。徐先生1986年参加工作，曾任民航中南管理局财务处基建财务科科长、财务处副处长、处长，本公司财务部总经理，本公司总会计师兼财务部总经理，2001年4月起任本公司董事兼财务总监，2003年8月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监、总会计师。徐先生目前还兼任贵州航空有限公司董事长、厦门航空有限公司副董事长、四川航空股份有限公司副董事长。

除上述披露外，徐先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

陈振友先生，58岁，拥有澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，经济师。陈先生1969年参加工作，曾任民航广州管理局国际处副处长、中国南方航空公司国际业务处副处长、南航国际部总经理、南航集团办公室主任、南航集团规划投资部部长；2005年2月至今任本公司工会主席，2006年6月15日至今任本公司董事。陈先生目前还兼任珠海航空有限公司董事长。

除上述披露外，陈先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

独立非执行董事

贡华章先生，64岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾40年会计经验，曾任中国石油天然气管道局副总会计师、财务处处长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然气集团公司总会计师，1999年10月至2008年5月任中国石油天然气股份有限公司董事，1999年5月至2009年9月任中油财务有限责任公司董事长，2002年9月至2010年6月任长江电力股份有限公司董事。贡先生自2007年6月28日至今任本公司独立非执行董事,目前还兼任中国会计学会副会长、财政部会计准则委员会委员、中国资产评估准则委员会委员，及中国神华能源股份有限公司独立董事，中国东方电气集团有限公司外部董事，南洋商业银行（中国）有限公司独立董事，中国中铁股份有限公司独立董事。

除上述披露外，贡先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

林光宇先生，66岁，民航界资深人士，林先生曾任香港机场总经理、香港政府民航处副处长、处长，香港机场管理局董事、香港航空咨询委员会主席，香港特别行政区推选委员会委员，还曾担任嘉华企业管理有限公司营运总裁、香港飞机工程有限公司独立非执行董事。林先生自2007年6月28日至今任本公司独立非执行董事，目前还兼任利星行有限公司独立非执行董事、新世界第一巴士服务有限公司独立董事、香港城巴有限公司独立董事、金怡旅业控股有限公司独立非执行董事。

除上述披露外，林先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

魏锦才先生，60岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生具有多年民航工作经验，对民用航空运营管理有深入研究，在航空业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委副书记，1993年3月至2008年11月任中国民航管理干部学院党委书记，2008年11月至2010年8月任中国民航管理干部学院院长，目前还兼任山东航空股份有限公司独立董事。

除上述披露外，魏先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

宁向东先生，45岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁先生1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生曾任大唐电信科技股份有限公司独立董事，目前还兼任山推工程机械股份有限公司、宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司等四家上市公司的独立董事。

除上述披露外，宁先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

附件二：独立董事关于董事候选人的独立意见

中国南方航空集团公司提名司献民、李文新、王全华、谭万庚、张子芳、徐杰波、陈振友、贡华章、林光宇、魏锦才、宁向东等十一人为中国南方航空股份有限公司（“公司”）第六届董事会董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现对公司第六届董事会董事候选人发表如下意见：

1、公司第六届董事会董事候选人任职资格合法。经审阅上述候选人的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况。

2、公司第六届董事会董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国南方航空股份有限公司章程》等的有关规定，公司董事会已将控股股东中国南方航空集团公司的临时提案提交公司最近一次股东大会进行审议表决。

3、经了解，公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意将以上候选人作为第六届董事会董事候选人提交股东大会批准。

独立董事：王知、隋广军、贡华章、林光宇

2010年12月8日

附件三：独立董事候选人的提名人声明

提名人中国南方航空集团公司，现提名贡华章、林光宇、魏锦才、宁向东为中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国南方航空股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，贡华章、魏锦才、宁向东已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。林光宇尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。林光宇已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国南方航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国南方航空股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人贡华章具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

 提名人：中国南方航空集团公司

   2010年12月8日

附件四：独立董事候选人声明

声明人贡华章、林光宇、魏锦才、宁向东已充分了解并同意由提名人中国南方航空集团公司提名为中国南方航空股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国南方航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

贡华章、魏锦才、宁向东先生声明已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。林光宇先生声明尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国南方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国南方航空股份有限公司连续任职未超过六年。

贡华章先生声明其具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国南方航空股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

 声明人：贡华章、林光宇、魏锦才、宁向东

2010年12月8日

附件五：第六届监事会股东代表监事候选人简历

潘福，47岁，硕士研究生学历，重庆大学电力系统及自动化专业毕业，高级工程师。1986年参加工作，1993年至2003年历任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力局计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师；2003年2月至2004年4月历任中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任；2004年4月至2005年1月任中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任南航集团党组纪检组组长。除上述披露外，潘福先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。

李家世，49岁，清华大学经管学院EMBA高级工商管理硕士学位。1976年参加工作，1994年9月至1998年2月任南航（集团）公司党委组织部副部长；1998年2月至1999年4月任广州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理；1999年4月至12月任本公司党委组织部副部长，1999年12月至2003年12月任本公司党委组织部部长；2003年12月至2007年12月任本公司纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任本公司纪委书记兼纪委办公室主任，2009年6月起任本公司监事。李家世先生现任南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长。除上述披露外，李家世先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。

张薇，女，44岁，硕士研究生学历，天津大学投资技术经济专业毕业，高级会计师。1988年参加工作。1995年至2005年历任本公司财务部副主任科员、财务部固定资产室经理、财务部总经理助理、副总经理，2005年8月至2006年7月任南航集团监察局副局长兼审计部部长，2006年8月至2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记。2007年10月至2008年8月任南航集团监察局副局长兼审计部部长，2008年8月至今任南航集团审计部部长，2008年6月起任本公司监事。张薇女士现任中国南航集团财务有限公司监事会召集人、中国南航集团进出口贸易有限公司监事会主席、中国南航集团建设开发有限公司监事会主席、中国南航集团文化传媒有限公司监事会主席。除上述披露外，张薇女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。

附件六：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南方航空股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权。

股东大会决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
普通决议案
1	审议本公司与中国南航集团财务有限公司于二零一零年十一月八日续签的《金融服务框架协议》
2	选举本公司第六届董事会董事
	董事候选人	赞成	反对	弃权
2.1	司献民
2.2	李文新
2.3	王全华
2.4	谭万庚
2.5	张子芳
2.6	徐杰波
2.7	陈振友
2.8	贡华章
2.9	林光宇
2.10	魏锦才
2.11	宁向东
3	选举本公司第六届监事会股东代表监事
	监事候选人	赞成	反对	弃权
3.1	潘福
3.2	李家世
3.3	张薇

就上述第2 项议案的第（1）-（11）项子议案以及第3 项议案的第（1）-（3）项子议案的表决采用累积投票制，其他各项议案的表决采用一股一票制。

累计投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，本次第2 项议案的第（1）-（11）项子议案以及第3 项议案的第（1）-（3）项子议案将采用 "累积投票方式"进行投票并统计表决结果。下面以对第2 项议案第（1）-（11）项子议案的表决为例来说明累积投票制的表决方法，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：

（i）就第2项和第3项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100 万股本公司股份，本次选举应选董事人数为十一位，则阁下对第8 项议案的表决权股份总数为1100 万股（即100 万股×11＝1100 万股）。

（ii）阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选 人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」、「反对」或「弃权」栏填入阁下给予十一位董事候选人的表决权股份数。例如，如阁下拥有 100 万股本公司股份，则阁下对第8 项议案的表决权股份总数为1100 万股；阁下可以将1100 万股中的每100 万股平均给予十一位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将1100 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将200 万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200 万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将200 万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将200 万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），其余300 万股给予董事候选人戊（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。

（iii）阁下对某几位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予十一位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。

（iv）请特别注意，阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100 万股本公司股份，则阁下对第8 项议案的表决权股份总数为1100 万股：(a) 如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“1100 万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其他十一位董事候选人不再有表决权，如阁下在第8 项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外），则视为阁下关于第8 项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“600 万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400 万股”， 则阁下1000 万股的投票有效，未填入的剩余100 万股视为阁下放弃表决权。

（v）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为当选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人股东须加盖公章。