第六届董事会第二十九次会议决议公告
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-024号
宁波杉杉股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司六届董事会第二十九次会议于2010年12月6日以书面形式发出会议通知，于2010年12月12日以通讯表决形式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事中分孝一先生回避表决。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：
公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称“杉杉新能源”）与T&I湖南投资株式会社（以下简称“T&I”，T&I是一家日本成立的股份制公司，其中户田工业株式工业会社持有其75%股份，伊藤忠商事株式会社持有其25%股份），就锂电池正极材料合作签署相关合作协议。合作协议主要内容：
杉杉新能源与T&I签署《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）, 鉴于湖南杉杉新材料有限公司（以下简称“湖南杉杉”）截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元，各方同意，由T&I按照协议规定的条件和方式对湖南杉杉的注册资本增资16,666,670人民币，增资后，湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元人民币;杉杉新能源与T&I签署《合资合同》，同意通过T&I增资的方式，将湖南杉杉变更为由合资各方共同投资的合资公司。增资后，湖南杉杉更名为湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田新材料”），杉杉新能源持有该公司75%的股权、T&I持有该公司25%的股权。杉杉户田新材料主营顶级锂离子电池用LCO正极材料的制造销售。
变更后的新合资公司杉杉户田新材料将与T&I签署《合资合同》，共同组建合资公司湖南杉杉户田先进材料有限公司（以下简称“先进材料公司”）。先进材料公司的注册资本为2000万元人民币，合资各方出资比例如下：杉杉户田新材料出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%；T&I出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%。先进材料公司主营LCO正极材料以外的锂离子电池用正极材料的制造销售。
本次交易股权结构图
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伊藤忠及其控股子公司伊藤忠（中国）有限公司合计持有公司控股股东杉杉集团有限公司28%的股权；根据杉杉新能源与T&I签署的《合资合同》及杉杉户田新材料与T&I将要签署的《合资合同》，合资各方及合资公司（杉杉户田新材料或先进材料公司）进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。根据《上市规则》对关联交易的认定，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事中分孝一先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司独立董事蒋衡杰先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见：
（一）、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对该议案回避表决。
（二）、合资合同的条款及条件的订立公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
（三）、公司通过成立合资公司在锂电池正极材料领域展开合作，可以借助合资方的技术优势、管理经验和销售渠道，加快公司锂电池材料产业整合和优化升级，提升公司在锂电池材料领域的技术水平和行业地位，推进公司锂电池材料产业的快速发展。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十二日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2010-025号
宁波杉杉股份有限公司关于锂离子电池
正极材料合资合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险
审批风险：本次交易需获得相关有权机构的批准，在未获得相关有权机构批准前，本合资事宜仍存在不确定性。
履约风险：合同签订后至合资公司成立期间，因合作方出现延迟履行出资义务及其他约定义务导致本次交易无法预期完成的风险。
其他风险：合同签订后至合资公司成立期间，因合资标的的有关资产、业务和财务状况发生重大不利变化而导致本次交易无法预期完成的风险。
●交易完成后对上市公司的影响
本次合资合作，通过合作三方资源的有效整合和优势互补，有利于提升公司锂离子电池正极材料产品质量、优化产品结构、扩大生产规模、提高市场占有率，对于增强锂离子电池材料产业整体核心竞争力，加快推进公司锂电池正极材料产业的发展具有积极影响和重要意义。
● 过去24个月与同一关联人伊藤忠累计发生交易1次，截止本公告日该交易尚未实际发生资金往来。
●2010年12月12日召开的公司六届董事会第二十九次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事中分孝一先生对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
一、关联交易概述
2010年12月12日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）与户田工业株式会社（以下简称“户田”）、伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）就通过合资方式就锂电池正极材料合作达成合资合同等正式合作协议。本次合作分两个步骤完成：
（一）、公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称“杉杉新能源”）与T&I湖南投资株式会社（以下简称“T&I”，T&I是一家在日本成立的股份制公司，户田持有该公司75%的股权，伊藤忠持有该公司25%的股权）签署《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《湖南杉杉新材料有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字【2010】第A105号），湖南杉杉截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元。基于评估结果，协议各方同意，由T&I按照协议规定的条件和方式，以等值于37,530,000元人民币的日元向湖南杉杉增资，其中16,666,700元人民币作为注册资本，20,863,300元人民币进入资本公积。增资后，湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元人民币。
杉杉新能源与T&I签署《合资合同》，同意通过T&I对湖南杉杉增资的方式，将湖南杉杉变更为由合资各方共同投资的合资公司，并更名为湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田新材料”，公司最终名称以工商登记机关核准为准，下同），杉杉新能源持有该公司75%的股权，T&I持有该公司25%的股权。杉杉户田新材料主营顶级锂离子电池用LCO正极材料的制造销售。
（二）变更后的新合资公司杉杉户田新材料将与T&I签署《合资合同》，共同组建合资公司湖南杉杉户田先进材料有限公司（以下简称“先进材料公司”，公司最终名称以工商登记机关核准为准，下同）。先进材料公司的注册资本为2000万元人民币，合资各方出资比例如下：杉杉户田新材料出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%；T&I出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%。先进材料公司主营LCO正极材料以外的锂离子电池用正极材料的制造销售。
本次交易股权结构图
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本次交易已经公司六届董事会第二十九次会议审议通过。
伊藤忠及其控股子公司伊藤忠（中国）有限公司合计持有公司控股股东杉杉集团有限公司28%的股权；根据杉杉新能源与T&I签署的《合资合同》及杉杉户田新材料与T&I将要签署的《合资合同》，合资各方及合资公司（杉杉户田新材料或先进材料公司）进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的认定，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事蒋衡杰、郑孟状、戴继雄同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见：
（一）、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对该议案回避表决。
（二）、合资协议的条款及条件的订立公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
（三）、公司通过成立合资公司在锂电池正极材料领域展开合作，可以借助合资方的技术优势、管理经验和销售渠道，加快公司锂电池材料产业整合和优化升级，提升公司在锂电池材料领域的技术水平和行业地位，推进公司锂电池材料产业的快速发展。
本次交易需获得相关有权机构的批准。
二、合作方及关联方介绍
（一）、基本情况
合作方：T&I湖南投资株式会社，在日本成立的股份制公司。公司注册地址为东京都港区浜松町二丁目4番1号WORLD TRADE CENTER BUILDING，法定代表人为横马场清美，资本金为3亿日元。T&I的股东为户田和伊藤忠，户田持有T&I 75%的股权，伊藤忠持有T&I 25%的股权。
合作方的控股股东：户田工业株式会社(TODA KOGYO CORP.)，在东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange Group, Inc.）上市（证券代码：东证4100）。总公司所在地为广岛县大竹市，代表人为户田俊行，资本金为5562百万日元。业务范围为机能性颜料、电子材料、工程。户田从事正极材料的生产，除手机用途外，目前向汽车、大型蓄电池用途扩展，开发了能使用于多种用途的锂离子电池的正极材料，实现了商品种类的齐全化、系列化。同时，户田经过长年独自研究的纳米技术，开发生产了能控制组分，形貌，粒度，分布，表面性等高品质的正极材料，产品种类包括钴系、镍系、锰系、三元系、铁系。户田持有T&I 75%的股权。
关联方：伊藤忠商事株式会社 (ITOCHU CORP.)，日本大型综合商社，在东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange Group, Inc.）上市（证券代码：东证8001）。总公司所在地为东京都港区，代表人为冈藤正广，资本金为202,241百万日元，业务内容为纤维，机械，信息通信、航空电子，金属、能源，生活资材、化工品，粮油食品，金融、房地产、保险、物流等各领域从事国内贸易，进出口贸易，三方贸易，以及国内外贸易投资。伊藤忠持有T&I 25%的股权。
（二）、本次交易各方的关联关系如下：
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根据《合资合同》约定，合资各方及合资公司（杉杉户田新材料或先进材料公司）进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。
（三）至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元，也未达到公司净资产的5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司名称：湖南杉杉户田新材料有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
法定地址：中国湖南省长沙高新开发区麓谷麓天路17-8
投资总额：160,000,000元人民币
注册资本：66,666,700元人民币
经营范围:新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资；以上合资公司经营范围的最终确定以工商登记机关核准的范围为准。
（二）合资公司名称：湖南杉杉户田先进材料有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
法定地址：中国湖南省长沙
投资总额：4000万元人民币
注册资本：2000万元人民币
经营范围:新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资；以上合资公司经营范围的最终确定以工商登记机关核准的范围为准。
四、关联交易的主要内容及定价原则
（一）协议主要内容
1、对湖南杉杉增资的《增资协议》主要内容
（1）根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《湖南杉杉新材料有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字【2010】第A105号），湖南杉杉截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元。由T&I按照增资协议规定的条件和方式对湖南杉杉的注册资本增资16,666,700元人民币（以下称为“增加注册资本金额”），将湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元人民币。
（2）出资方式：T&I以等值于37,530,000元人民币的日元向湖南杉杉增资，其中16,666,700元人民币作为注册资本，20,863,300元人民币进入资本公积。
（3）本项增资的同时，湖南杉杉变更为杉杉新能源持有75%股权、T&I持有25%股权的中外合资经营企业。
（4）合资各方同意，在本项增资的同时，将合资公司的名称变更为：
中文：湖南杉杉户田新材料有限公司
英文：HUNAN SHANSHAN TODA ADVANCED MATERIAL CO.,LTD
（5）合资当年（指自2010年1月1日起至合资公司成立日的期间）实现的净利润归新能源公司独享，合资成立日后实现的净利润由两方股东共享。合资前净利润可以在适当时候进行分配。
(6)合同的成立、生效及失效。
增资协议于各当事人的法定代表人或授权代表均签字、盖章之日（各当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章之日中最晚之日）成立。基于协议进行的本项增资于取得审批机关的批准之日起生效。协议中的其他条款于本协议成立并且合资各方的有权决策机构作出批准本协议的决议文件之日起生效。
增资协议自当事人签订后6个月以内无法获得审批机关的批准证书时自动失效；增资协议在取得前款的批准证书之日起6个月以内无法在登记机关取得合资公司的营业执照时自动失效。但，当事人之间另有约定时，从其约定。
2、杉杉新能源与T&I签订的杉杉户田新材料的《合资合同》
（1）杉杉新能源与T&I同意通过T&I增资的方式，将湖南杉杉变更为由合资各方共同投资的合资公司。
（2） 合资目的。合资各方充分发挥己方优势，在现有公司经营管理基础上，通过不断提升研发技术水平，加大市场拓展力度，努力完善企业管理，进一步发展壮大合资公司规模与实力，以使合资各方通过不断提高经营收益性，得以享受合理的利润。
（3）合资公司主营业务的设计理念。合资各方以在中国制造销售顶级锂离子电池用LCO正极材料（以下简称“主营产品”）为目标；合资各方致力于研发、制造、销售技术领先、品质优秀、兼具成本优势、可应用于多种用途的有竞争力的主营产品的同时，也致力于在全球范围内拓展主营产品的销售渠道。
（4）投资总额和注册资本。合资公司投资总额为160,000,000元人民币,注册资本为66,666,700元人民币。合资各方出资比例如下：杉杉新能源出资折合人民币50,000,000元，占合资公司注册资本的比例为75%;T&I出资折合人民币16,666,700元，占合资公司注册资本的比例为25%。
（5）出资方式及出资期限。合资公司是在原5000万元注册资本基础上将注册资本增加至66,666,700元人民币，原5000万元注册资本已经全部缴足。合资各方的具体出资如下：杉杉新能源以现金人民币5000万元出资，出资已经全部缴足；T&I以现金日元折合人民币3753万元出资，其中16,666,700元为注册资本, 20,863,300元为资本公积。T&I应当在合资合同规定的缴付前提条件全部得到满足之日起的十五个工作日内，以等值日元一次性缴付全部出资金额。此处所适用的日币与人民币的兑换汇率按缴付当日中国人民银行公布的汇率中间价计算。
（6）技术使用许可。合资公司与户田之间在本合同的签订后，于合资公司的成立日另行签订《技术使用许可合同（暂定名）》，合同期限暂定为三年，每年的技术使用费为2250万日元，关于技术使用许可的内容及技术使用费支付的具体条款，由合资公司与户田在《技术使用许可合同（暂定名）》中约定。第4年以后的技术指导内容及技术指导费，应另行予以协商。
（7）合资期限。合资期限为自合资公司的成立日起20年。
（8）合同的成立、生效及失效。合资合同于合资当事人的法定代表人或授权代表均签字、盖章之日成立。合资合同自下述条件全部成就之日起生效：本合同成立；合资各方的有权决策机关作出批准本合同的决议文件；审批机关批准本合同。本合同在签署之日起六个月内未能得到审批机关的批准，或者自审批机关批准之日起六个月内无法取得登记机关核发的合资公司企业法人营业执照，则任何一方均有权要求解除本合同。
3、杉杉户田新材料与T&I将会签订的先进材料公司的《合资合同》
（1）杉杉户田新材料与T&I共同投资设立合资公司。合资公司名称为湖南杉杉户田先进材料有限公司。
（2）合资目的。先进材料公司将生产LCO正极材料以外的锂离子电池用正极材料。合资各方充分发挥己方优势，在现有公司经营管理基础上，通过不断提升研发技术水平，加大市场拓展力度，努力完善企业管理，进一步发展壮大合资公司规模与实力，以使合资各方通过不断提高经营收益性，得以享受合理的利润。
（3）合资公司主营业务的设计理念。合资各方以在中国开发、制造、销售顶级LCO正极材料以外的锂离子电池用正极材料，包括LMO、NMC及其他正极材料（以下简称“主营产品”）为目标；合资各方致力于研发、制造、销售技术领先、品质优秀、兼具成本优势、可应用于多种用途的有竞争力的主营产品的同时，也致力于在全球范围内拓展主营产品的销售渠道。
（4）投资总额和注册资本。合资公司投资总额为4000万元人民币，注册资本为2000万元人民币，合资各方出资比例如下：杉杉户田新材料出资折合人民币1000万元，占合资公司注册资本的比例为50%；T&I出资折合人民币1000万元，占合资公司注册资本的比例为50%。
（5）出资方式及出资期限。合资各方的具体出资如下：杉杉户田新材料以现金人民币1000万元出资；T&I以现金日元折合人民币1000万元出资；此处所适用的日币与人民币的兑换汇率按缴付当日中国人民银行公布的汇率中间价计算。合资各方应当在取得审批机关对合资合同的批准之日起的十五个工作日内一次性缴付全部出资金额。
（6）技术使用许可。合资公司与户田之间在本合同的签订后，于合资公司的成立日另行签订《技术使用许可合同（暂定名）》，合同期限暂定为三年，每年的技术使用费为2250万日元，关于技术使用许可的内容及技术使用费支付的具体条款，由合资公司与户田在《技术使用许可合同（暂定名）》中约定。第4年以后的技术指导内容及技术指导费，应另行予以协商。
（7）合资期限。合资期限为自合资公司的成立日起20年。
（8）合同的成立、生效及失效。合资合同于合资当事人的法定代表人或授权代表均签字、盖章之日成立。合资合同自下述条件全部成就之日起生效：本合同成立；合资各方的有权决策机关作出批准本合同的决议文件；审批机关批准本合同。本合同在签署之日起六个月内未能得到审批机关的批准，或者自审批机关批准之日起六个月内无法取得登记机关核发的合资公司企业法人营业执照，则任何一方均有权要求解除本合同。
(二)定价原则
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《湖南杉杉新材料有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字【2010】第A105号），湖南杉杉截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元。基于评估结果，双方同意，T&I以等值于37,530,000元人民币的日元向湖南杉杉增资，其中16,666,700元作为注册资本，20,863,300元进入资本公积。增资后，湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元。
五、其他事项
伊藤忠与杉杉户田新材料或先进材料公司进行交易具有同等条件下的优先权。
根据杉杉新能源与T&I签署的《合资合同》及杉杉户田新材料与T&I将要签署的《合资合同》，合资各方及合资公司（杉杉户田新材料或先进材料公司）进行合资公司相关交易时，若伊藤忠比其他公司提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。
若合资公司与伊藤忠发生交易，公司将按有关规定履行相关审批手续并及时履行信息披露义务。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次合作，合资各方将在锂电池正极材料业务和资本层面开展合作，旨在进一步推进公司锂离子正极电池材料产业的发展，增强产业核心竞争力，打造领先的锂离子电池正极材料供应商。
本次合资合作符合国家当前的产业政策，符合公司锂离子电池材料产业的总体发展战略。通过本次合资合作，可进一步发展、壮大公司锂离子电池材料产业:丰富锂离子电池正极材料产品，优化产品结构，扩大生产规模；推进锂电池正极材料的技术研发，强化生产技术在同行业中的领先优势；进一步开拓市场，提升产品国内外市场占有率；优化完善生产布局，促进综合盈利能力的提高。
七、本次交易存在的风险
(一)审批风险：本次交易需获得相关有权机构的批准。
根据《增资协议》约定，增资协议自当事人签订后6个月以内无法获得审批机关的批准证书时自动失效；增资协议在取得前款的批准证书之日起6个月以内无法在登记机关取得合资公司的营业执照时自动失效。
根据《合资合同》约定，自本合同签署之日起六个月内本合同未能得到审批机关的批准，或者自审批机关批准之日起六个月内无法取得登记机关核发的合资公司企业法人营业执照，则任何一方均有权要求解除本合同。
本合资事宜在未获得相关有权机构批准前，仍存在不确定性。
（二）履约风险：合同签订后至合资公司成立期间，因合资方出现延迟履行出资义务及其他约定义务导致本次交易无法预期完成的风险。
根据增资协议，若其他当事人延迟履行出资义务，虽经催告其在30日以内履行出资义务，但仍未履行的；其他当事人未履行出资义务以外的本协议项下的义务，虽设定合理期限进行催告但在该期限内仍未履行的。当事人可以书面形式通知其他当事人解除本协议。
(三)其他风险：合同签订后至合资公司成立期间，因合资标的的有关资产、业务和财务状况等发生重大不利变化而导致本次交易无法预期完成的风险。
根据增资协议，T&I的缴付以相互书面确认湖南杉杉的事业状况及财务状况（2009年12月31日以后）未发生导致重大恶劣影响的情况且不存在该发生的可能性等各项规定的事项得到满足为条件。
八、备查文件目录
1、六届董事会第二十九次会议决议；
2、六届董事会全体独立董事事前认可书面文件及独立意见；
3、六届监事会第十六次会议决议；
4、《增资协议》《合资合同》；
5、《资产评估报告书》。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十二日
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2010-026号
宁波杉杉股份有限公司
六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司六届监事会十六次会议于2010年12月6日以书面形式发出会议通知，于2010年12月12日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼会议室召开，应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并形成如下决议：
公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称“杉杉新能源”）与T&I湖南投资株式会社（以下简称“T&I”，T&I是一家日本成立的股份制公司，其中户田工业株式工业会社持有其75%股份，伊藤忠商事株式会社持有其25%股份），就锂电池正极材料合作签署相关合作协议。合作协议主要内容：
杉杉新能源与T&I签署《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）, 鉴于湖南杉杉新材料有限公司（以下简称“湖南杉杉”）截至2009年12月31日经评估的净资产值为112,588,114.90元，各方同意，由T&I按照协议规定的条件和方式对湖南杉杉的注册资本增资16,666,670人民币，增资后，湖南杉杉的注册资本增加至66,666,700元人民币;杉杉新能源与T&I签署《合资合同》，同意通过T&I增资的方式，将湖南杉杉变更为由合资各方共同投资的合资公司。增资后，湖南杉杉更名为湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田新材料”），杉杉新能源持有该公司75%的股权、T&I持有该公司25%的股权。杉杉户田新材料主营顶级锂离子电池用LCO正极材料的制造销售。
变更后的新合资公司杉杉户田新材料将与T&I签署《合资合同》，共同组建合资公司湖南杉杉户田先进材料有限公司（以下简称“先进材料公司”）。先进材料公司的注册资本为2000万元人民币，合资各方出资比例如下：杉杉户田新材料出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%；T&I出资折合人民币1000万元，占先进材料公司注册资本的50%。先进材料公司主营LCO正极材料以外的锂离子电池用正极材料的制造销售。
本次交易股权结构图
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伊藤忠及其控股子公司伊藤忠（中国）有限公司合计持有公司控股股东杉杉集团有限公司28%的股权；根据杉杉新能源与T&I签署的《合资合同》及杉杉户田新材料与T&I将要签署的《合资合同》，合资各方及合资公司（杉杉户田新材料或先进材料公司）进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权。根据《上市规则》对关联交易的认定，本次交易构成关联交易。
监事会认为：
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议表决通过，关联董事回避表决，符合相关法定程序和公允原则；
合资合同的条款及条件的订立公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益；
公司通过成立合资公司在锂电池正极材料领域展开合作，可以强化生产技术在同行业中的领先优势，加快公司锂电池材料产业整合和优化升级，促进综合盈利能力的提高。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一〇年十二月十二日