证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2010-019

  上海氯碱化工股份有限公司董事会七届九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会于2010年12月3日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第七届董事会第九次会议的通知，并于2010年12月14日下午在上海东郊宾馆召开七届九次会议。应到董事9人，实到8人，外部董事冯祖新先生因公出差，未能出席本次会议，也没有委托其他董事表决。公司董事会秘书出席了会议。公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。董事长李军先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司战略委员会成员的议案》。

  公司董事会下设的战略委员会成员有13名，其中4名为非董事，与《上市公司治理准则》第52条和公司《董事会专门委员会实施细则》规定不符。为规范公司运作，本次董事会议对战略委员会成员进行调整，非董事成员退出。调整后的战略委员会成员如下：

  主任：李军

  成员：张瑞岳、何刚、陆益平、王开国、冯祖新、李增泉、王曾金、俞兆钧

  秘书长：唐吉庆

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订公司投资评审委员会实施细则的议案》（具体内容于同日刊登在上海交易所网站上）。

  为适应现代企业制度要求，建立健全公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，根据公司实际情况，制定《董事会投资评审委员会实施细则》，本细则共六章十八条。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订公司内部审计管理制度的议案》（具体内容于同日刊登在上海交易所网站上）。

  为了充分发挥公司内部审计职能，明确内部审计部门的职责与权限，维护公司资产的安全与完整，提升公司运营效率与公司价值，根据中国证监会有关规定，公司结合实际制定《公司内部审计管理制度》，本制度共六章三十条。

  会议同时还听取了：

  一、关于2010年公司行政工作汇报；

  二、公司“十二五”产业规划（草案）；

  三、关于与陶氏投资签订终止GTE、LER装置供应/接收合同谅解备忘录的情况汇报；

  原上海天原集团华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）与陶氏化学（中国）投资有限公司（以下简称“陶氏”）于2008年10月15日正式订立《无水氯化氢和32%烧碱供应/接收合同》（以下简称GTE项目）及《50%烧碱和副产盐水供应/接收合同》（以下简称LER项目），该事项已于2008年10月13日经上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）董事会六届十二次临时会议审议通过，并于2008年10月14日公告。后因组织机构变更，氯碱公司取消华胜公司独立法人资格，将其设立为分支机构，合同主体变更为氯碱公司。

  因受世界金融风暴的影响，陶氏提出终止GTE、LER装置供应/接收合同。在原合同框架下，双方经商务谈判，确认了陶氏合同终止后的责任、权利和义务，签署了谅解备忘录。

  四、关于中止机械公司股权转让的情况汇报；

  公司将持有控股子公司上海氯碱机械有限公司（以下简称“氯碱机械”）83.33%股权转让给华谊装备有限公司事项，已于2010年4月15日公司董事会七届三次会议审议通过，并于2010年4月16日公告。目前，由于双方业务整合尚未完成，因此，该股权转让项目展暂缓实施。

  五、关于撤消董事会秘书室市区办公室的情况汇报。

  根据通讯渠道的多样化和交通便捷程度大大提高的实际，公司董事会本着精简、节俭的原则，撤消董事会秘书室市区办公室。今后投资者关系管理功能集中在氯碱公司总部。原市区办公室地址浦东南路1271号、电话021-58829587和传真021-58821313使用至2010年12月31日。投资者可以使用公司总部的联系方式与公司取得联系。地址：上海市龙吴路4747号、电话：021-64342640、传真：021-64341438。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  二O一O年十二月十六日