证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-043

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  六届董事会2010年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会2010年第六次临时会议于2010年12月15日以通讯方式召开。会议通知于2010年12月14日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议经审议和书面表决，通过决议如下：

  审议通过《关于向佐力药业出具避免同业竞争承诺函的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函。承诺函具体内容如下：

  致: 浙江佐力药业股份有限公司

  鉴于：

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝股份公司”、“本公司”）现持有浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）26%股份；

  2、佐力药业主营业务为从事以药用真菌发酵为主要技术、以乌灵参为原料相关产品的开发、生产和销售，目前独家拥有乌灵系列产品。佐力药业系通过现代生物技术大规模生产中药菌物药，是中国现代中药领域中一个新的细分子行业，根据技术特征可以界定为生物中药产业；

  3、康恩贝股份公司及下属控股子公司定位于植物药和特色化学药。现有的生产及研发业务没有涉及药用真菌发酵技术领域，也无从事该领域内以乌灵参为原料相关产品的生产以及研发的计划。

  为保障佐力药业全体股东利益，避免潜在业务竞争，本公司承诺如下：

  一、本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。

  二、在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。

  三、本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。

  承诺函自出具之日起生效。

  董事会认为：出具上述承诺函对本公司包括下属全资和控股子公司的生产经营业务不会产生不利影响，对公司及全体股东利益是有利的。

  公司独立董事黄董良、施建祥、段继东对议案事项发表独立意见如下：

  根据公司发展战略和现有生产经营业务的定位，公司向佐力药业出具避免同业竞争承诺函，有利于保障公司和全体股东的利益，同时对公司生产经营发展没有不利影响。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月17日