第五届董事会第十七次会议决议
暨召开2011年第一次临时股东大会
的公告
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2010-007
厦门国际航空港股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议
暨召开2011年第一次临时股东大会
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会于2010年12月10日以书面方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十七次会议通知。会议于2010年12月21日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事十名，实际表决董事十名。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
一、 审议通过《关于更换董事的议案》
因工作变动原因，董事周培坤先生和汪晓林先生申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会同意提名陈斌先生、蔡明理先生、刘范畴先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。
此项议案需经公司股东大会审议通过，董事的选举将采用累积投票制度。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
因工作变动原因，总经理钱进群先生申请辞去公司总经理职务，汪晓林先生申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会同意聘任蔡明理先生为公司总经理、刘范畴先生为公司副总经理（简历附后）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司拟对现行公司章程作部分修改。修改的主要内容如下：
1、 章程原第六十七条
原文为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
现修改为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
2、 章程原第七十九条
原文为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
现修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
3、 章程原第百六条
原文为：
第百六条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：
第百六条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长一人。
4、 章程原第百十一条
原文为：
董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5、删去第百十三条的“公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
6、原第百十三条款之后的内容不变，条款序位自动上升一位。
同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
同意10票，反对0票，弃权0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2011年1月7日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店会议中心
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议审议事项
（1）审议《关于更换董事的议案》
（2）审议《关于更换监事的议案》
（3）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
（三）、会议出席对象：
（1）截止2010年12月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律 意见的律师及公司邀请的嘉宾。
（四）、会议登记办法：
1、登记时间：
2011年1月4日至1月5日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司企业发展部。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4、联系人：李先生 电话：0592-5706078，
传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月二十一日
附件一、厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》和《关于调整公司高级管理人员的议案》。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于《关于更换公司董事的议案》
公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意将提名陈斌先生、蔡明理先生、刘范畴先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案，提交2011年第一次临时股东大会审议。
二、关于《关于调整公司高级管理人员的议案》
公司独立董事对董事会聘任蔡明理先生为公司总经理和刘范畴先生为公司副总经理的议案进行了认真审议并发表了独立意见，认为本次公司聘任高管人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
独立董事：
张斌生 辜建德 凌建明 屈文洲
二○一〇年十二月二十一日
附件二、厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人和高级管理人员候选人简历
1、陈斌先生，1962年出生，本科学历，历任厦门国际航空港集团有限公司总经理助理兼空港股份公司董事、副总经理、厦门国际航空港集团客货代理有限公司总经理、福州国际航空港有限公司副总经理、总经理，现任厦门国际航空港集团有限公司副总经理。
2、蔡明理先生，1967年出生，理学博士，高级经济师，历任厦门国际航空港集团有限公司企划部副经理、厦门国际航空港集团房地产有限公司总经理、厦门保税区航空港物流园建设有限公司总经理。
3、刘范畴先生，1965年出生，本科学历，经济师，历任厦门国际航空港集团有限公司新闻发言人、企业文化部总经理、党办主任。
附件三：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2011年第一次临时股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
签发日期：
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2010-008
厦门国际航空港股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届监事会第十二次会议于2010年12月21日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李庆新先生主持。
会议审议并一致通过《关于更换公司监事的议案》。
因年届退休原因，李庆新先生提出辞去所任公司监事会主席、监事职务，王雁飞先生提出辞去所任公司监事职务。公司监事会同意提名方弘哲先生和蒋中祥先生为公司第五届监事会监事候选人(简历附后)。
此项议案需经公司股东大会审议通过，监事的选举将采用累积投票制度。
特此公告
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二○一〇年十二月二十一日
附件、厦门国际航空港股份有限公司第五届监事候选人简历
1、方弘哲先生，1971年出生，本科学历，历任厦门市委组织部主任科员，副调研员，副处长、调研员，处长。现任厦门国际航空港集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
2、蒋中祥先生，1968年出生，法学硕士，研究生学历，经济师。历任厦门国际航空港集团有限公司企划部法律室主任、企划部副经理，现任厦门国际航空港集团有限公司法务部总经理。