证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2010-27

中体产业集团股份有限公司

第五届董事会2010年第九次

临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司第五届董事会2010年第九次临时于2010年12月27日在北京召开。出席会议董事应到8名，实到6名，刘益谦董事因故未出席会议，授权委托刘军董事代为出席，谢亚龙董事未出席会议，也未授权委托其他董事代为出席。会议符合《公司章程》的相关规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由刘军代理董事长主持。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于转让九江中体置业有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司以2010年9月30日为评估基准日进行资产评估的股东全部权益价值9,060.68万元为计价依据，以人民币3,100万元的转让价格，将其所持有的九江中体置业有限公司50%的股份，转让给九江中体另方股东江西奥林匹克花园置业有限公司。股权转让等协议履行完毕后，中体奥林匹克花园管理集团有限公司将不再持有九江中体的股权。

本次转让不构成关联交易。

详情请见同时披露的《中体产业集团股份有限公司关于转让九江中体置业有限公司股权的公告》（临2010-28）。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

二、审议通过《关于撤销公司非公开发行股票方案申报的议案》，2009年公司非公开发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过此次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。在此期间，公司非公开发行股票事宜未取得实质性进展，根据有关规定此次非公开发行股票方案股东大会授权已过期。鉴于目前的宏观经济调控及再融资政策约束，同意公司撤销此次非公开发行股票方案的申报。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

三、审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

调整董事会各专门委员会成员如下：

委员会	主席	成员
战略发展委员会	刘 军	张 林、王 巍、葛 峰、刘益谦
审计委员会	郑建彪	张 林、闫玉丰
提名与公司治理委员会	王 巍	郑建彪、闫玉丰
薪酬与考核委员会	张 林	王 巍、郑建彪、葛 峰、刘益谦

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

四、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意向中国民生银行申请续授信，额度为1亿元人民币，期限一年。在此额度内，公司将根据经营和投资项目的需要，报请银行审核同意后申请实质性贷款。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十七日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2010-28

中体产业集团股份有限公司

关于转让九江中体置业有限

公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将其所持有的九江中体置业有限公司50％股权，转让给江西奥林匹克花园置业有限公司，并于签署了股权转让《协议书》

●买方江西奥林匹克花园置业有限公司为独立第三方，不构成关联交易

●本次股权转让预计会为公司带来约1,559万元人民币的收益

一、交易概述

2010年12月2日，公司控股74.25%的的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“奥园公司”）与江西奥林匹克花园置业有限公司（以下简称“江西奥园”）签署了关于转让九江中体置业有限公司（以下简称“九江中体”） 股权的《协议书》，以人民币3,100万元的转让价格，将九江中体50%的股权转让给江西奥园。

公司董事会于2010年12月27日召开的第五届董事会2010年第九次临时会议批准了本次股权转让。详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《第五届董事会2010年第九次临时会议决议公告》。

本次转让不构成关联交易。本次转让后，奥园公司将不再持有九江中体的股权。

由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限，因此不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：江西奥林匹克花园置业有限公司

住所：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1117室

法定代表人：任小军

注册资本：贰仟万圆整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营、建筑业、物业管理、园林绿化。（以上项目涉及资质证的凭资质证经营）

股东出资结构：自然人任玉玲出资1694万元，占比84.7%；江西林波投资管理有限公司出资306万元，占比15.3%。

截止2010年11月末，该公司总资产2.98亿元，总负债2.79亿元，净资产0.19亿元。

三、交易标的的基本情况

2008年7月，经公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议通过，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准，公司控股子公司奥园公司以自有资金2.75亿元人民币，与合作方江西奥园共同货币出资，在九江市设立项目公司——九江中体（注册资本2000 万元人民币，奥园公司与合作方各持有其50%的股权），依据本公司与九江市人民政府签订的《体育中心协议书》中的约定，进行九江体育中心工程未建部分的建设和体育中心配套居住用地的奥林匹克花园房地产项目的开发。

在国家持续加大对房地产行业的宏观调控政策和激烈市场竞争的压力下，九江市房地产市场低迷，市场风险加大，同时由于当地政府土地规划频繁调整，致使该项目投资风险逐步增大。为了调整资产结构，减少投资风险，力争股东利益最大化，公司控股子公司奥园公司将其持有的九江中体50％股权以人民币3,100万元的转让价格，转让给九江中体他方股东江西奥园。

截至2010年9月30日，经资产评估，九江中体总资产评估值为66,212.94万元；总负债评估值为57,152.26万元；净资产账面价值307.02万元，净资产评估值为9,060.68万元，增值主要原因是土地增值；股东全部权益价值为9,060.68万元。2010年1—9月份，九江中体营业收入为0元，利润总额-869.95万元，净利润-869.95万元。奥园公司对该公司会计核算以成本法核算。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、定价原则及定价

以2010年9月30日为评估基准日，由北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第286号）中的股东全部权益价值9,060.68万元为计价依据（奥园公司按股权比例权益为4,530.34万元，由于九江中体需承担体育中心10年运营费用共计3,000万元，奥园公司按比例承担1,500万元，奥园公司实际权益为3,030.34万元），作价人民币3,100万元。按初始投资1,000万元计，增值2100万元。

2、支付方式

股权转让协议书生效后7日内，江西奥园向奥园公司支付股本金1,000万元，九江中体向中体产业、奥园公司支付借款本金19,000万元；股权转让协议书生效后3个月内，江西奥园向奥园公司付清约定的剩余所有股权款，九江中体向中体产业、奥园公司支付相应借款利息或资金占用费。

五、交易对本公司的影响

本次股权转让主要是为了调整资产结构，减少投资风险，力争股东利益最大化。

本次股权转让预计会为公司带来约1,559万元人民币的收益。

六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及上述问题。

七、备查文件

1、公司第五届董事会2010年第九次临时会议决议；

2、中体奥林匹克花园管理集团有限公司与江西奥林匹克花园置业有限公司签订的股权转让《协议书》；

3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第286号《资产评估报告书》。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司

2010年12月27日