证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011—005

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》以及《关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案》，公司拟使用自有资金参与竞购宿迁市国有资产投资有限公司挂牌出让的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）26.91818909%的股权（共计29,610,008股）。此外，公司还将按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权（共计35,731,712股，占注册资本的32.4834%）。

2、上述“竞购双沟酒业部分股权项目”的交易对方宿迁市国有资产投资有限公司（以下简称“宿迁国投”）为公司的关联法人；“协议受让双沟酒业剩余股权事项”中部分交易对方为公司的关联自然人，因此上述两事项均构成关联交易。独立董事关于公司该两项关联交易出具相关独立意见，同意公司董事会决定。

上述两项收购资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述两项收购资产事项尚需经过公司股东大会审议批准，但无需经过政府有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	备注
宿迁市国有资产投资有限公司	29610008	26.91818909
宿迁中德金源商贸有限公司	15528720	14.1170182
赵凤琦	4408218	4.0074709	公司副董事长
李风云	2431440	2.2104	公司董事、副总裁
陈长风	2235202	2.0320018
谢玉球	1715513	1.5595573
王世强	1715513	1.5595573
刘新宇	1715513	1.5595573
陆富国	1715513	1.5595573
张德佳	1715513	1.5595573
安春雅	1302921	1.1844736
郑步军	1247646	1.1342236

目前，宿迁国投董事长韩锋先生担任我公司董事，该公司是我公司的关联法人，此外，韩锋先生还担任公司控股股东江苏洋河集团有限公司董事长。

双沟酒自然人股东赵凤琦先生，担任公司副董事长，李风云先生担任公司董事、副总裁，是公司关联自然人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次拟收购标的为双沟酒业65,341,720股（占注册资本的59.4016%）股权，其中拟竞购的双沟酒业股权数量为 29,610,008股，（占注册资本的26.91818909%）。拟协议受让的双沟酒业股权数量为35,731,712股（占注册资本的32.4834%）。

该两部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

2、双沟酒业基本情况

公司名称：江苏双沟酒业股份有限公司

公司注册地址：江苏省泗洪县双沟镇

注册资本：人民币1,1000万元

法定代表人：张雨柏

成立时间：2002年12月17日

经营范围：白酒生产、销售，房地产开发与经营

股权结构：

本次交易完成前双沟酒业股权结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（％）
1	江苏洋河酒厂股份有限公司	44,658,280	40.5984
2	宿迁市国有资产投资有限公司	29,610,008	26.9182
3	宿迁中德金源商贸有限公司	15,528,720	14.1170
4	赵凤琦、李风云等10名自然人	20,202,992	18.3664
合 计		110,000,000	100

本次交易不存在有优先受让权的其他股东。

3、标的资产评估情况

竞拍标的双沟酒业29,610,008股，占注册资本的26.91818909%，经江苏华信资产评估有限公司（具备从事证券、期货相关评估业务资格）出具的“苏华评报字【2010】022号” 评估报告确认，宿迁国投所持标的股权在评估基准日2010年10月30日时的评估价值为：人民币38,446.00万元。

4、标的资产审计情况

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（具备从事证券、期货相关审计业务资格）对双沟酒业出具了苏亚专审[2010]181号《江苏双沟酒业股份有限公司审计报告》

经审计，截止2010年12月31日，双沟酒业经审计资产总额72054.18万元，负债30,827.46万元，净资产41226.72万元。2009年度公司营业收入146,584.91万元，利润总额23,412.22万元，净利润16,965.97万元；

双沟酒业不存在诉讼与仲裁等或有事项。

5、根据江苏省产权交易所公告，（1）双沟酒业净资产评估值142,815万元，上述股权对应评估值38,446万元，转让参考价53,298万元；

6、本次交易不涉及债权、债务转移。

四、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购事项不属于募投项目，两项交易均采用现金收购，交易的资金来源为公司自有资金。

2、本次收购事项尚需经公司股东大会审议，是否批准，具有不确定性；公司能否成功竞拍，具有不确定性；双沟酒业剩余股东是否愿意转让相关股权，亦具有不确定性。

3、公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购资产事项，符合公司经营发展的需要，如能实施成功，将有助于推进公司与双沟酒业的整合进程，促进两公司的完全融合，有利于进一步巩固和增强公司的行业地位和核心能力，符合全体股东的利益。

六、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董 事 会

2011年1月7日