第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600798 证券简称：宁波海运 编号：临2011-09
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2011年1月10日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2011年1月20日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与会董事以通讯方式表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1818号文核准，公司于2011年1月7日公开发行了人民币72，000万元可转换公司债券，扣除承销、保荐费人民币1，704.80万元，本次实际扣除承销、保荐费人民币1，654.80万元（2010年5月公司已支付保荐费人民币50万元）后的募集资金为人民币70，345.20万元，已于2011年1月13日由主承销商招商证券股份有限公司分别汇入公司开设于中国工商银行宁波江北支行、交通银行宁波分行营业部、民生银行宁波分行营业部的募集资金专户中。另扣除其他募集资金发行费用人民币200.70万元后，募集资金净额为人民币70，094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告。
由于本次发行人民币72，000万元可转换公司债券支付承销费、保荐费等发行费用1，905.50万元，实际募集资金净额为人民币70，094.50万元，决定使用募集资金由人民币72，000万元调整为人民币70，094.50 万元。调整后各项目承诺的投资额明细情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建造5.7万吨级散货轮 | 29，000 | 20，750.00 |
| 2 | 购建3艘大灵便型散货轮 | 54，840 | 49，344.50 |
| 合计 | 83，840 | 70，094.50 | |
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。
本次募集资金到位前，公司已根据相关规定和船舶建造合同的要求使用自筹资金先行支付了部分船舶建造款等共计376，951，914.80元人民币（含支付未列入募集资金范围金额83，285，457.75元），列入募集资金范围的自筹资金预先投入金额为293，666，457.05元。预先投入资金情况已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2011)第10108号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》确认。
鉴于公司募集资金现已到位，根据中国证监会、上海证券交易所和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，公司董事会批准使用募集资金293，666，457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
就此议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要；公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经立信会计师事务所有限公司出具专项鉴证报告，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司董事会议事规则》等相关规定的要求；需置换的已投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，同意公司以293，666，457.05元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
就此议案，保荐机构招商证券股份有限公司发表意见如下：
本次宁波海运股份有限公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规则》的有关规定。公司预先投入募集资金投资项目293，666，457.05元系公司募集说明书中公开披露的募集资金投资范围，以293，666，457.05元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金293，666，457.05元符合相关规定。
三、审议通过了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督委员会证监许可[2010]1818号文核准，公司于2011年1月7日公开发行了72，000万元可转换公司债券，扣除各项发行费用后实际募集资金净额70，094.50万元。截至1月13日，公司募集资金已全部存放于公司开设于中国工商银行宁波江北支行、交通银行宁波分行营业部、民生银行宁波分行营业部的募集资金专户中。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告。
根据中国证监会、上海证券交易所和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，公司拟使用募集资金293，666，457.05元置换已先行投入募集资金投资项目的自筹资金，尚余407，278，542.95元募集资金。根据公司募集资金投资项目的投资进度和实施安排，预计未来六个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况。
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，同时根据相关规定，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7，200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
就此议案，公司独立董事发表独立意见如下：
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。
就此议案，保荐机构招商证券股份有限公司发表意见如下：
本次公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司的发展需要，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规则》的有关规定。
招商证券股份有限公司将严格要求宁波海运股份有限公司按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求使用募集资金，并督促公司在募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
特此公告。
宁波海运股份有限公司
二○一一年一月二十日
证券代码：600798 证券简称：宁波海运 编号：临2011-10
转债代码：110012 转债简称：海运转债
宁波海运股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2011年1月10日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2011年1月20日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议合法有效。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1818号文核准，公司于2011年1月7日公开发行了72，000万元可转换公司债券，扣除各项发行费用后实际募集资金净额70，094.50万元。截至1月13日，公司募集资金已全部存放于公司开设于中国工商银行宁波江北支行、交通银行宁波分行营业部、民生银行宁波分行营业部的募集资金专户中。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字〔2011〕第10107号验资报告。
根据中国证监会、上海证券交易所和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，公司拟使用募集资金293，666，457.05元置换已先行投入募集资金投资项目的自筹资金，尚余407，278，542.95元募集资金。根据公司募集资金投资项目的投资进度和实施安排，预计未来六个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况。
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，同时根据相关规定，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。
监事会认为：董事会批准将公司本次募集资金金额10%的闲置募集资金7200万元暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，且不影响募集资金项目的正常进行，符合全体股东的利益；同时也符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，董事会审议并作出关于同意将公司本次募集资金金额10%的闲置募集资金7200万元暂时补充公司流动资金的决议是合法有效的。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○一一年一月二十日