股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－030

四川科伦药业股份有限公司

关于使用超募资金用于收购桂林

大华制药股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》审验。

公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300.00元后，超额募集资金3,280,923,921.00元。

公司已计划使用超额募集资金合计907,510,760.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）第15号公告、第20号公告、第21号公告、第24号公告和第26号公告。

截至2010年12月31日，公司尚可计划使用的超募资金余额为2,373,413,161.00元。

二、审议情况

2011 年1月22日公司第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、收购资产的情况

1、交易概述

（1）交易的基本情况

公司与桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）五位自然人股东黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华签署了《股份转让协议》，约定公司以人民币1.44亿元的价格受让五位自然人股东持有桂林大华80%的股权，其中，黄庆程转让所持桂林大华股份数额550万股；张伯辉转让所持桂林大华股份数额750万股；郑海秋转让所持桂林大华股份数额750万股；冯汝洁转让所持桂林大华股份数额1,500万股，邱淑华转让所持桂林大华股份数额1,250万股。本次收购完成后，公司将持有桂林大华80%的股权（即4,800万股）。公司拟使用超募资金1.44亿元用于支付股权转让款。

（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

2、交易对方的基本情况

本次交易的对方为桂林大华五位自然人股东，具体如下：

姓名	性别	身份证号码	住址	现持有桂林大华股权比例
黄庆程	男	44052519******3017	广州市天河区华府街	29.17%
张伯辉	男	44052719******0038	广东省深圳市龙岗区中心城鸿基花园	12.50%
郑海秋	男	44030119******1319	广东省深圳市罗湖区怡景路	12.50%
冯汝洁	男	44052719******6733	广东省珠海市斗门区白蕉镇城东商贸城	25.00%
邱淑华	女	44052519******3044	广州市天河区华府街	20.83%

上述桂林大华五位自然人股东黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

3、交易标的基本情况

企业名称	桂林大华制药股份有限公司
注册号	450300400000831
住所	灵川县灵川镇灵北路一街88号
法定代表人	黄庆程
注册资本	人民币6,000万元
企业类型	股份有限公司
经营范围	生产销售无菌原料药（头孢哌酮钠、头孢噻肟钠、头孢曲松钠、头孢他啶、头孢拉定、头孢呋辛钠、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢孟多酯钠、头孢硫脒、头孢地嗪钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢替唑钠）、粉针剂（头孢菌素类）、化工原料（危险化学品除外）、国家允许经营的进出口贸易。
营业期限	1996年11月22日起30年
年检情况	已通过2009年度年检

本次交易前桂林大华的股东结构如下：

股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
黄庆程	1,750	29.17%
张伯辉	750	12.50%
郑海秋	750	12.50%
冯汝洁	1,500	25.00%
邱淑华	1,250	20.83%
合 计	6,000	100.00%

本次交易后桂林大华的股东结构如下：

股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
四川科伦药业股份有限公司	4,800	80%
黄庆程	1,200	20%
合计	6,000	100%

桂林大华的主要财务数据如下：

资产负债表主要指标：

单位：万元

项目	2009年12月31日	2010-10-31
流动资产合计	3,506.96	5,505.85
固定资产	2,549.66	2,976.47
资产总计	6,828.49	9,641.68
流动负债合计	4,427.59	5,421.14
负债总计	4,427.59	5,421.14
净资产	2,400.90	4,220.54

损益表主要指标

单位：万元

项目	2009 年度	2010 年1-10月
营业收入	4,128.09	3,863.14
营业利润	-1,105.14	-952.56
利润总额	-1,105.31	-975.37
净利润	-1,105.31	-975.37

注：报表2009年度数据为经桂林桂鑫诚会计师事务所有限公司桂鑫诚审字（2010）第016号审计报告确认数据。2010年数据为毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2011)AR No.0001审计报告确认数据。

桂林大华于2010年4月增资3,000万元，其中1,000万元作为注册资本，2,000万元作为资本公积，故2010年10月31日较2009年底资产增幅较大。

4、股份转让协议的主要内容：

（1）出让方：黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华

（2）协议标的：桂林大华80%的股权。

（3）股权转让的数量与价格：

黄庆程转让所持桂林大华股份数额550万股；张伯辉转让所持桂林大华股份数额750万股；郑海秋转让所持桂林大华股份数额750万股；冯汝洁转让所持桂林大华股份数额1,500万股，邱淑华转让所持桂林大华股份数额1,250万股。公司以1.44亿元人民币收购桂林大华80%的股权。各方转让价格及比例分别如下：

转让方姓名	转让股份数额（万元）	转让价款（含个人所得税）（万元）	转让比例
黄庆程	550	1,650	9.17%
张伯辉	750	2,250	12.50%
郑海秋	750	2,250	12.50%
冯汝洁	1,500	4,500	25.00%
邱淑华	1,250	3750	20.83%
合计	4,800	14,400	80.00%

本次收购完成后，公司持有桂林大华80%的股权。

根据桂林大华公司章程规定，由于黄庆程为桂林大华现任董事，其在任职期间每年转让的股份不得超过所持桂林大华股份的25%及离职后半年内不得转让所持桂林大华股份。《股份转让协议》中约定：黄庆程目前转让给公司的股份500万股中的437.5万股与其他转让方所持全部股份将在本协议生效之日办理股份交割，其余112.5万股将在黄庆程辞去所任董事职务后予以交割。协议约定各方同意黄庆程自本协议生效后十个工作日内辞去桂林大华所任董事职务及其董事长职务，并同意黄庆程自辞去董事职务后的六个月届满之日的第二日为112.5万股的股份交割日。

本次收购完成后，桂林大华如果未来搬（拆）迁或其所占用土地的用途发生改变，由此导致政府补偿桂林大华所占用的土地款项增加或土地因此增值，增加的相应收益归属出让方。但桂林大华的土地用途发生改变时，因改变土地用途所需要的费用由股权出让方承担。截止2010年10月31日，桂林大华土地账面价值1,133.78万元，占净资产的26.86%。

（4）交易价款的支付

a.公司应于本协议签署日后七个工作日内向出让方支付第一期款项4,320万元。

b.公司应在本协议生效后的十个工作日内向出让方支付第二期款项7,200万元。

c.公司在代扣代缴出让方应缴纳的个人所得税后再向出让方支付交易价款的余款。

（5）生效条件：

该股权转让合同自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

5.交易的必要性和定价原则：

桂林大华为头孢类抗生素原料药及粉针剂生产企业，目前拥有14项头孢类原料药和23项粉针制剂药品注册批件。经公司多方考察后，确认其为并购对象。

据《医药经济报》报道，头孢类药市场销售规模从2005年至2009年年平均增长率25.36%，2009年头孢抗感染药市场总规模约为280亿元。据我国22个样本医院抗感染药的应用统计显示，2008年头孢类抗生素用药占全部抗细菌用药的59.43％。据《2009中国医药统计年报》记载全国头孢粉针总产量约54亿支。头孢类产品的市场容量表现出较为稳定的增长态势。

桂林大华的药品注册批件中主要含第三、四代头孢产品，由于第三、四代头孢菌素具有抗菌谱广、抗菌活力强、耐β-内酰胺酶、过敏反应发生率低和临床使用安全等特点，成为临床使用最为广泛的医药产品；而一些一、二代头孢凭借在临床上对于不同细菌的独特疗效同样备受关注，桂林大华拥有的头孢替唑、头孢硫脒、头孢呋辛钠等就是典型代表品种。

桂林大华现有的头孢类原料药除供其自身头孢类粉针制剂生产使用外，可满足公司对头孢类原料药的需求。公司全资子公司湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）目前实施的募集资金投资项目（“中南科伦原有生产线技术改造工程项目”）达产后，其将拥有1.8亿支头孢类粉针的生产能力，对头孢类原料药的需求量为180余吨。另外，公司全资子公司湖南科伦制药有限公司目前正在实施募集资金投资项目（“新建液固双腔软袋输液生产线项目”），该项目拟新建的液固双腔袋输液生产线系针对常用的、市场容量最大的头孢类抗生素生产液固双腔袋输液产品，项目达产后，头孢类抗生素生产液固双腔袋输液产品的生产能力达6,000万袋，对头孢类原料药的需求量为90余吨。通过本次收购，有利于打通公司头孢类产品的产业链，保障公司头孢类制剂产品的原料药供应，推进公司非输液类产品业务的发展，符合公司实现输液类和非输液产品在中国医药市场等强格局的发展战略。

收购后，利用公司的技术创新和经营管理能力，可降低桂林大华头孢类原料药的生产成本，提高公司头孢类制剂的市场竞争力；通过公司已具备的全国性销售网络的优势，利用输液类和非输液类产品的品牌协同效应，可扩大公司在头孢类抗生素制剂领域的市场份额，形成新的规模和利润增长点，增强公司综合实力和核心竞争力。

预计2012年，桂林大华头孢类原料药产量约270吨，头孢类粉针剂产量约1亿支；头孢类原料药营业收入约2.7亿元，头孢类粉针剂营业收入约1.2亿元；预计2012年净利润3,360万元。如桂林大华扩产改造需要使用超募资金，公司将按规定履行相关审议程序。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

经毕马威华振会计师事务所对标的企业进行审计，截止2010年10月31日，桂林大华总资产9,641.67万元，净资产4,220.54万元。

综合考虑桂林大华目前的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，同时参照桂林大华于2010年4月增资扩股时3元/股的价格，双方协商确定受让桂林大华80%的股权价格为1.44亿元。

6、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金1.44亿元用于支付股权转让款。

四、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购符合公司发展战略，有利于延展公司头孢类产品的产业链。桂林大华的业务、资质、管理完全纳入公司的管理体系后，借助公司已有的技术优势、市场资源及运营渠道，通过资源互补，将进一步提升桂林大华的技术实力及发展空间，实现良好的经营效益。本次收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、专项意见

1、公司独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金用于收购桂林大华80%的股权。有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。 超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金1.44亿元用于支付股权转让款。

2、保荐机构意见

国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股份转让协议》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：

1、已经科伦药业第三届董事会第十二次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、科伦药业本次使用超募资金有利于科伦药业产业链的延展，有利于公司发展非输液业务，符合公司实现输液类和非输液类产品等强格局的发展战略。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业使用超募集资金1.44亿元收购桂林大华80%股权。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议

2、股份转让协议

3、毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2011)AR No.0001审计报告

4、独立董事对使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的独立意见

5、国金证券股份有限公司的保荐意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2011年1月24日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－031

四川科伦药业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2011年1月18日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2011年1月22日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬、赵力宾、刘思川以电话通讯的形式出席并表决。公司全体监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2011年1月24日