声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易实施情况报告书
公司/本公司/锦江股份	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司
锦江酒店集团	指	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，本公司控股股东
闵行饭店	指	上海闵行饭店有限公司
上海锦江饭店	指	上海锦江饭店有限公司
交易对方	指	上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司及其子公司上海锦江饭店有限公司
锦江之星	指	锦江之星旅馆有限公司
旅馆投资	指	上海锦江国际旅馆投资有限公司
达华宾馆	指	上海锦江达华宾馆有限公司
新亚大酒店	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店
新城饭店	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店
酒店管理	指	锦江国际酒店管理有限公司
管理学院	指	上海锦江国际管理专修学院
海仑宾馆	指	上海海仑宾馆有限公司
建国宾馆	指	上海建国宾馆有限公司
锦江汤臣	指	上海锦江汤臣大酒店有限公司
武汉锦江	指	武汉锦江国际大酒店有限公司
锦江德尔	指	上海锦江德尔互动有限公司
扬子江	指	上海扬子江大酒店有限公司
温州王朝	指	温州王朝大酒店有限公司
置入资产	指	锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权、达华宾馆99%股权
置入及购买资产	指	锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权、达华宾馆99%股权，以及上海锦江饭店拥有的达华宾馆1%股权
置出资产	指	本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权、温州王朝15%股权
置出及出售资产	指	本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权、温州王朝15%股权，以及本公司控股子公司闵行饭店拥有的酒店管理1%股权

一、重大资产重组概述

本公司以星级酒店资产与锦江酒店集团的经济型酒店资产进行置换，同时进行少数股权转让，实现主业向经济型酒店业务的转变。

根据本公司本次重组方案，本次交易置入的资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权和达华宾馆99%股权。

作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。

本次交易置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括分公司新亚大酒店全部资产负债、分公司新城饭店全部资产负债、管理学院全部权益、酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权和温州王朝15%股权。

作为附属交易，本公司下属子公司闵行饭店将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。

二、本次重组的实施过程

2009年8月4日，本公司与锦江酒店集团形成重组意向。

2009年8月5日，本公司向上海证券交易所提出连续停牌申请，本公司A、B股股票自2009年8月6日起开始连续停牌。

2009年8月28日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第三次会议审议批准与本公司进行上述交易。

同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议，本公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议。

披露重组预案后，本公司A、B股股票于2009年8月31日复牌。

2009年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第四次会议审议批准与本公司进行上述交易并签署相关补充协议。

同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议之补充协议，本公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议。

2009年10月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议批准了与本次重组相关的全部议案。

2009年10月26日，上海市国资委出具沪国资委产权[2009]561号《关于锦江国际（集团）有限公司下属两家上市公司实施资产重组有关问题的批复》，原则同意本次重组。

2010年5月13日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2010]625号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准本次重组。

三、本次重组的资产交割情况

2010年5月31日，本次重大资产重组涉及的全部置换资产及作为附属交易涉及的购买出售资产在上海联合产权交易所统一办理完毕国有产权交割手续，取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。

1、根据本公司本次重组方案，本次交易置入的资产包括：

序号	标的资产名称	权益比例
1	锦江之星	71.225%
2	旅馆投资	80%
3	达华宾馆	99%

截至本报告书签署日，上述公司股权已过户至本公司名下，办理完毕工商变更登记手续。

2、作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司。

截至本报告书签署日，达华宾馆1%股权已过户至本公司名下，办理完毕工商变更登记手续。

3、本次交易置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：

序号	标的资产名称	权益比例
1	分公司新亚大酒店	资产负债净额
2	分公司新城饭店	资产负债净额
3	管理学院	全部权益
4	酒店管理	99%
5	海仑宾馆	66.67%
6	建国宾馆	65%
7	锦江汤臣	50%
8	武汉锦江	50%
9	锦江德尔	50%
10	扬子江	40%
11	温州王朝	15%

截至本报告书签署日，锦江酒店集团已设立新亚大酒店、新城饭店两个分公司，接收了本公司原分公司新亚大酒店、新城饭店的全部资产负债。管理学院的举办者已由本公司变更为锦江酒店集团，办理完毕民办非企业单位变更登记手续。酒店管理、海仑宾馆、建国宾馆、锦江汤臣、武汉锦江、锦江德尔、扬子江的相关股权已过户至锦江酒店集团名下，除温州王朝15%股权外，全部办理完毕工商变更登记手续。

4、作为附属交易，本公司下属子公司闵行饭店将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团。

截至本报告书签署日，酒店管理1%股权已过户至锦江酒店集团名下，办理完毕工商变更登记手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施及相关资产过户过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现置入资产及本公司相关盈利预测未能实现的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事、高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

1、就本次重大资产重组，本公司与锦江酒店集团签署了《资产置换暨重组协议》、《资产置换暨重组协议之补充协议》。该等协议经中国证监会核准后生效。

2010年5月31日，本次重大资产重组涉及的全部置换资产及作为附属交易涉及的购买出售资产在上海联合产权交易所统一办理完毕国有产权交割手续，取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。

本公司与锦江酒店集团分别聘请德勤华永会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司以2010年5月31日为交割基准日对置入置出资产及附属交易涉及资产完成了审计工作。根据德师报(审)字(10)第S0065号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟置入及购买资产专项审计报告及模拟合并财务报表》、普华永道中天特审字(2010)第718号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司及其子公司拟置出及出售资产2010年5月31日汇总资产负债表及审计报告》，置入资产2009年7月31日至2010年5月31日期间净资产损益为68,106,435.95元，截至2010年5月31日的公允价值暨交易价款调整为2,795,188,846.05元。置出资产期间净资产损益为-23,936,758.71元，截至2010年5月31日的公允价值暨交易价款调整为3,043,097,376.88元。置入置出资产的最终置换差值为247,908,530.83元。2010年8月5日，本公司与锦江酒店集团、闵行饭店与锦江酒店集团、本公司与上海锦江饭店分别签署最终交割《确认函》，并根据期间损益情况完成了置换资产及附属交易资产的净差额支付。

2、2009年9月29日，锦江酒店集团的控股股东锦江国际与本公司签订了盈利预测补偿协议。根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。该盈利预测补偿协议根据锦江之星企业价值评估报告，确定2009年、2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为2,172.06万元、3,210.72万元、4,118.39万元和5,003.49万元。

锦江之星2009年度经审计的净利润值为3,147.93万元，2010年1至6月实现的净利润值为5,106万元，并预计7至12月份仍将盈利。利润显著高于资产评估报告的利润预测数，有效提升了本公司的经营业绩。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、 相关后续事项的合规性

本次重组由本公司置出的温州王朝15%股权已于2010年5月31日通过上海联合产权交易所办理完毕国有产权交割手续，取得上海联合产权交易出具的《产权交易凭证》。根据重组协议，自约定交割日2010年5月31日起，全部置出资产的权益归锦江酒店集团所有，由锦江酒店集团负责办理后续事宜。截至本报告书签署日，该公司工商变更登记暂未办理完毕。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次重组已实质性完成实施工作，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

九、 中介机构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：锦江股份本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组置入资产的过户手续已全部办理完毕，置出资产除温州王朝15%股权外，过户手续已全部办理完毕。锦江股份与锦江酒店集团及相关附属交易方已根据交割基准日的资产审计情况完成了现金对价净额交收。本次重大资产重组实施工作已实质完成。相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，后续事项对锦江股份不构成重大法律风险。

（二）律师意见

律师意见：本次重组业已获得交易各方及相关主管政府部门的有效批准、核准或备案，本次重组的实施符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。本次重组所涉及的置入资产已全部合法过户至锦江股份；除本法律意见书另有披露外，本次重组所涉及的置出资产已合法过户至锦江酒店集团。锦江股份与锦江酒店集团及附属交易相关方均已完成了支付。相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，后续事项的办理对锦江股份不构成重大法律风险。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2011年2月9日