关于收购北京拖拉机公司
部分生产性资产的董事会决议公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—006
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京拖拉机公司
部分生产性资产的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年1月30日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购北京拖拉机公司部分生产性资产的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司董事会审计/内控委、投资委及投资委顾问均对该议案进行了审核，发表了同意的意见。本公司五位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。
本公司共有董事15名，依照有关规定，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决，截止2011年2月15日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京拖拉机公司部分生产性资产的议案》，决议如下：
1、同意以3699.72万元人民币收购北京拖拉机公司的部分生产性资产；
2、授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。
由于本次收购事项构成关联交易，具体收购情况详见本公司于同日刊登的临2011-007号公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一一年二月十五日
备查文件：
1、 独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
2、 董事会专门委对相关议案发表的意见；
3、 董事会决议。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—007
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京拖拉机公司
部分生产性资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司拟以3699.72万元收购北京拖拉机公司的部分生产性资产。
●本公司第一大股东北京汽车集团有限公司为北京拖拉机公司的实际控制人，故本次收购构成关联交易。
●对本公司影响：通过此次收购可以充分利用现有资产的使用价值，保持生产技术的连续性。
一、收购情况概述
（一）收购背景
公司已收购了北京福田环保动力股份有限公司（以下简称：“环保动力”）发动机及铸造业务，而环保动力一直租赁北京拖拉机公司（以下简称：“北拖”）的部分厂房和生产线，目前租赁期已满。因此，公司拟收购该部分资产，以充分利用其生产性资产的使用价值，有效满足福田公司部分车型以及发动机产能不断扩大的需求。
（二）交易概述
本公司拟以3699.72万元收购北京拖拉机公司的部分生产性资产。
（三）关联关系介绍
本公司第一大股东北京汽车集团有限公司为北京拖拉机公司的实际控制人，故本次收购构成关联交易，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤回避表决。
二、被收购方及被收购标的基本情况
1、北京拖拉机公司概况
北拖成立于1957年，隶属于北京兴东方实业有限责任公司（以下简称：“兴东方”），注册资本金2604万元。2008年12月，北京市国有资产监督管理委员会对北京兴东方实业有限责任公司和北京汽车工业控股有限责任公司（现已更名为北京汽车集团有限公司，以下简称“北汽集团”）实施重组，将兴东方公司划转给北汽集团，由北汽集团对兴东方公司行使出资人职责。北拖公司根据市场情况重新确定了发展方向，现已逐步过渡为以钢材贸易、投资、仓储物流、房产开发、农业装备研发、销售为主营业务的新北拖公司。
2、本次拟收购标的基本情况
本次收购的标的对象是北京拖拉机公司拟出售的部分房屋建筑物及机器设备。
三、收购必要性分析
为了贯彻落实国务院和北京市关于搞活国有大中型企业，盘活存量资产，利用既有优势，再造优势企业的精神，1999年8月福田公司与兴东方签署了合作协议，与其他投资者共同投资设立北京福田汽车有限责任公司（2001年6月更名为：北京福田环保动力股份有限公司），兴东方以北拖的部分厂房作价入股，随后环保动力与北拖签署了《租赁协议》租赁北拖的部分厂房和生产线用于本公司部分车型以及发动机的生产，租期10年，在租赁期内环保动力足额支付了租金及相关费用，现租赁期已满。
目前环保动力部分相关资产已被福田公司收购，为了充分发挥原租赁北拖的部分厂房和建筑物的作用，适应福田公司不断推出新产品的需要，明确相关资产的产权，便于在今后进行技术升级、技术改造，不断提高生产装备的技术水平，本公司、环保动力与兴东方公司、北拖经过友好协商，对原北拖部分资产进行收购。
四、收购可行性分析
公司通过收购北拖现有的生产线可以保持生产技术的连续性，并且有利于发挥存量资产的使用价值和今后的生产技术改造；从市场价格来看，收购北拖资产具有价格优势。
同时，收购北拖的部分生产线与新建生产线相比，无建设安装工期、不影响生产的正常进行，且在收购后有利于公司对现有生产线的进一步技术改造，提升工艺水平和装备技术水平，提高产品的技术质量竞争力，从而增加产品销量，扩大风景轻客、蒙派克商务车在市场上的占有率。
五、收购方案
（一）收购范围
对北拖部分房屋建筑物及机器设备进行收购。
房屋建筑物为污水处理总站，污水处理总站建筑面积712.5平方米。账面原值331.37万元，账面净值331.37万元。
设备类资产账面原值9,318.03万元，账面净值2,491.73万元。
（二）评估结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第310号评估报告，经双方协商并确认一致：
1、评估基准日：2010年6月30日。
2、评估方法：重置成本法。
3、评估对象及范围：北京拖拉机公司拟处置的部分房屋建筑物及机器设备。
4、评估结果
在评估对象按照原有用途正常使用的前提下，北京拖拉机公司拟处置的资产账面净值为2,823.11万元，评估值为3,699.72万元，评估增值876.61万元，增值率为31.05%。
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号文）和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局第50号令）的精神，在确定设备重置全价中已扣除可抵扣的17%的增值税。
本次评估增值为机器设备评估增值所致，机器设备评估增值原因如下：
（1）设备重置价格反映下目前同类设备的购置价格水平，除技术进步之外，设备购置成本已经远高于原来的购置价格；
（2）企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；
（3）部分设备折旧已提足，账面净值为零，但还可以使用，按照资产评估操作规范要求，设备成新率取15%；
（4）企业对机器设备计提折旧未留残值，本次评估根据实际状况对报废设备考虑了残值。
（四）收购价款及支付方式
1、收购价款：经双方协商后确定，此次收购的交易价格为3699.72万元。
双方同意，因本次资产转让及相关事宜所支出的税、费，由双方依法按照相关法律、法规相关规定各自承担。
2、支付方式：福田公司将使用自有资金以现金支付此次收购价款。
六、收购后对福田公司的影响
福田公司以现金收购属租赁范围的资产，会减少租金，增加折旧。
收购后，福田公司的资产总额和负债总额没有变化，主要变化为固定资产增加3699.72万元，流动资产减少3699.72万元。
七、风险及对策分析
本次收购北拖的房屋建筑物及机器设备已经过十年的运行，存在着折旧耗损、产能饱和的风险。
由于公司在过去的使用过程中，一直非常注重房屋建筑物及机器设备的维修保养，也进行过部分技术改造，目前房屋建筑物及机器设备状态良好，能够并且正在进行着日常生产。本次收购的机器设备结合适量的维修改造，能够满足未来2年内的产能需要，随着公司产品市场占有率的提升，仍可在此基础上进一步加大技改投入、扩大设备产能。
综上所述，通过此次收购可以充分利用现有资产的使用价值，保持生产技术的连续性，在低成本、工期短的情况下，有效提升公司的装备水平，满足风景轻客、蒙派克商务车以及发动机不断提升的产能需求，是可行的。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一一年二月十五日
备查文件：
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、董事会专门委审核意见；
4、资产评估报告。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—008
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京拖拉机公司
部分生产性资产的监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年2月9日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于收购北京拖拉机公司部分生产性资产的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有监事7名。依照有关规定，关联监事尹维劼回避表决，截止2011年2月15日，共收到有效表决票6张，监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京拖拉机公司部分生产性资产的议案》。
具体收购情况详见本公司于同日刊登的临2011-007号公告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一一年二月十五日
北京拖拉机公司部分资产处置项目
资产评估报告摘要
天兴评报字（2010）第310号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北京拖拉机公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用重置成本法，对北京拖拉机公司拟处置的资产进行了评估工作，并对其在2010年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
1、评估目的：北京拖拉机公司拟处置部分资产，对所涉及的资产价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象及评估范围：本次评估对象是北京拖拉机公司拟处置的部分房屋建筑物及机器设备。
房屋建筑物为污水处理总站，账面原值331.37万元，账面净值331.37万元。污水处理总站建筑面积712.5平方米。
设备类资产账面原值9,318.03万元，账面净值5,959.09万元，计提减值准备3,467.35万元，账面价值2,491.73万元。该等资产从1999年8月30日起由原北京福田汽车有限公司（现更名为北京福田环保动力股份有限公司）使用，其中：账面原值9,001.47万元，净值5,736.56万元，计提减值准备3,343.95万元，账面价值2,392.61万元资产由北京拖拉机公司和原北京福田汽车有限公司签订了租赁协议；账面原值316.56万元，净值222.53万元，计提减值准备123.40万元，账面价值99.12万元资产未签订租赁协议。
3、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
4、评估基准日： 2010年6月30日。
5、评估方法：重置成本法。
6、评估结论及评估增值原因
（1）评估结论
经评估，截至2010年6月30日止，在评估对象按照原有用途正常使用的前提下，北京拖拉机公司拟处置的资产账面净值为2,823.11万元，评估值为3,699.72万元，评估增值876.61万元，增值率为31.05%。
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 财税[2008]170号文和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局第50号令）的精神，在确定设备重置全价中已扣除可抵扣的17%的增值税。
（2）评估增值原因
本次评估增值为机器设备评估增值所致，机器设备评估增值原因如下：
①设备重置价格反映下目前同类设备的购置价格水平，除技术进步之外，设备购置成本已经远高于原来的购置价格；
②企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；
③部分设备折旧已提足，账面净值为零，但还可以使用，按照资产评估操作规范要求，设备成新率取15%；
④企业对机器设备计提折旧未留残值，本次评估根据实际状况对报废设备考虑了残值。
7、有关说明
在租赁期间，根据生产工艺的要求，北京福田环保动力股份有限公司（原北京福田汽车有限公司）对北京拖拉机公司的部分设备进行了拆除、修缮和技术改造等工作，并改变了部分设备的结构和主要构成部分的功能。根据本次评估的目的、租赁协议、委估设备的实际使用状况及北京拖拉机公司的要求，评估人员对纳入评估范围内的机器设备类资产，按照出厂时设计用途、在正常生产环境下使用状态进行评估，未考虑已实施的对机器设备进行的拆除、技术改造及其他改变设备用途、状态等情况对设备价值的影响。
8、其他事项
本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2010年6月30日起，至2011年6月29日止；
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。