证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011-006
紫金矿业集团股份有限公司持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司于2011年3 月2日与福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》（以下简称“紫金山金矿采剥合同”），由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
2、本公司下属全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“青海威斯特铜业”）于2011年3 月2 日与新华都工程签署《青海威斯特铜业有限责任公司采剥工程施工合同》（以下简称“青海威斯特铜业采剥合同”），由新华都工程承包德尔尼铜矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
3、由于新华都工程为公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。
关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则（以下合称“两地上市规则”），本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：本公司董事会认为，新华都工程与本公司已合作多年，服务质量良好，本次签署的紫金山金矿采剥合同及青海威斯特铜业采剥合同按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益，签署上述合同有利于公司生产经营持续稳定发展。
一、关联交易概述
本公司于2011年3月2 日与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同，由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
本公司下属全资子公司青海威斯特铜业于2011年3 月2日与新华都工程签署青海威斯特铜业采剥合同，由新华都工程承包德尔尼铜矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2011年1月1日至2011年12月31日。
最近三年交易情况如下： 单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||
| 新华都工程 | 紫金山金矿 采剥工程 | 15,347 （未经审计） | 13,910 （经审计） | 15,283 （经审计） |
| 新华都工程 | 青海威斯特铜业采剥工程 | 3,849万元 (未经审计) | 2,963 （经审计） | 4,571 （经审计） |
根据往年实际发生的关联交易总额、2011年度的生产计划及原材料价格上涨等因素，公司预计2011年度与新华都工程的最高交易金额为28,500万元，其中：2011年度紫金山金矿采剥合同的最高交易金额为人民币25,000万元，采剥工程量约为 1,300万立方米；2011年度青海威斯特铜业采剥合同的最高交易金额为人民币3，500 万元，采剥工程量为85.74万立方米。
本公司自然人股东陈发树先生持有新华都工程51％的股权，陈发树先生本人及通过其控股的新华都实业集团股份有限公司合计持有本公司股份超过10％，根据两地上市规则有关规定，新华都工程为公司关联法人，本公司与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同、青海威斯特铜业与新华都工程签署青海威斯特铜业采剥合同均构成持续关联交易。
2011年3月2日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事刘晓初回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
1、紫金矿业集团股份有限公司
注册地址：福建省上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
注册资本：1,454,130,910元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2000年9月6日
经营范围:矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；金矿、铜矿的露天/地下开采（仅限分支机构）；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
财务状况：截至2010年9月30日止，本公司净资产为2,067,223万元，实现利润总额544,346万元，净利润384,723万元。(以上财务数据未经审计)
2、青海威斯特铜业有限责任公司
注册地址：青海德尔尼铜矿矿区
法定代表人：谢健强
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年1月24日
经营范围：铜矿、锌矿、钴矿勘探、开采、技术咨询、服务，有色金属、金属、非金属（均不含贵金属）、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、农产品、机电产品及设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家专项规定的除外）
财务状况：截至2010年9月30日止，青海威斯特铜业净资产为83,339.46 万元，实现利润总额60,051.12万元，净利润51,043.45万元。(以上财务数据未经审计)
本公司持有青海威斯特铜业100％的股权。
3、福建省新华都工程有限责任公司
注册地址：福建省上杭县旧县乡迳美村紫金山
法定代表人：郑明钗
注册资本：7,028万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年5月12日
经营范围：土石方工程专业承包壹级、施工总承包矿山工程二级（安全生产许可证有效期至2013年12月14日）；工程设备租赁；矿山开发投资；工程配件采购、供应；专业承包爆破与拆除工程三级（限矿山工程爆破与拆除，具体项目按爆破作业单位许可证，有效期至2013年12月14日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
财务状况：截至2010年9月30日止，新华都工程净资产为10,334 万元，利润总额为804万元，净利润为523万元。（以上财务数据未经审计）
本公司关联人士陈发树先生持有新华都工程51％的股权。
三、关联交易基本内容
1、紫金山金矿采剥合同
（1）工程名称：紫金山金矿露天采矿与剥离工程
（2）工程位置：紫金山金矿露天采矿场至选矿堆场（具体作业地点由公司根据生产实际需要安排）
（3）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通、采矿场及选矿堆场的场地清理等
（4）承包方式：包工包料
（5）交易标的及金额：
采矿与剥离总量按紫金山金铜矿下达的年度计划和月度计划为准。
（6）承包期限：2011年1月1日至2011年12月31日。若新华都工程能严格履行合同，本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。
（7）定价基准：合同单价系按照市场价格并结合黄金矿山定额标准及紫金山金矿开采的实际情况厘定。
（8）生效条件及生效时间：经双方签字盖章后生效。
（9）交易价款的支付：
当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款×80%－领用材料款－代扣税款－代垫款项－其它扣款）＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。
工程全部完工后，公司在15日内组织验收和结算。
（10）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。若月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整。各平台爆破总量原则上以设计爆破总量为基准。
2、青海威斯特铜业采剥合同
（1）工程名称：青海威斯特铜业有限责任公司采剥工程
（2）工程位置：青海省果洛州玛沁县德尔尼铜矿Ⅰ号露天采矿场
（3）工程内容：穿孔、爆破、挖掘、铲装、运输、推通等生产工序包含的所有工作内容及其他工作
（4）承包方式：包工、部分包料的承包方式
（5）交易标的及金额：
以青海威斯特铜业2011年度采剥计划说明和设计为准。2011年的采剥总量为85.74万立方米
（6）承包期限：2011年1月1日至2011年12月31日。若新华都工程能严格履行合同，本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。
（7）定价基准：合同单价系按照市场价格并结合德尔尼铜矿开采的实际情况厘定。
（8）生效条件及生效时间：经双方签字盖章后生效。
（9）交易价款的支付：
月进度工程量结算时，按合同单价计算工程款后，扣除新华都工程当月从青海威斯特铜业领用的各项材料、备品备件费用。本工程开工不预付工程款。月进度工程款支付按当月完成合格工程量工程款的90％支付，10％余款6个月后付清（不计利息）。税费由青海威斯特铜业根据当地税务主管部门的规定代扣代缴。
当月工程进度款于下月16日前办理结算完毕（遇节假日顺延）。
（10）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。如月验收总量与全年总验收量误差超过2%，即以全年总验收量为准进行调整；如月验收总量与全年总验收量误差在2%（包括2%）之内，即以月总验收量为准不作调整。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事会认为，新华都工程与本公司已合作多年，服务质量良好，本次签署的紫金山金矿采剥合同及青海威斯特铜业采剥合同按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益，签署上述合同有利于公司生产经营持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司关联董事在审议上述关联时回避表决，上述两宗关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》；
4、《青海威斯特铜业有限责任公司采剥工程施工合同》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月三日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011-007
紫金矿业集团股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司下属控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）于2011年3月2日与福建省上杭县汀江水电有限公司（以下简称“汀江水电”）签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向汀江水电提供金融服务，合同期限从2011年1月1日至2013年12月31日。
2、紫金财务公司于2011年3月2日与福建省武平县紫金水电有限公司（以下简称“武平紫金水电”）签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向武平紫金水电提供金融服务，合同期限从2011年1月1日至2013年12月31日。
3、由于汀江水电和武平紫金水电为本公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。
关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则（以下合称“两地上市规则”），本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：为成员单位提供金融服务是紫金财务公司的日常业务，紫金财务公司与汀江水电和武平紫金水电签署金融服务协议，按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，有利于充分发挥财务公司资金融通等功能，提高财务公司整体资金使用效益，符合本公司及股东的整体利益。
一、关联交易概述
本公司下属控股子公司紫金财务公司于2011年3月2日与汀江水电签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向汀江水电提供金融服务，合同期限从2011年1月1日至2013年12月31日。在协议有效期内，汀江水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币（含存款利息），紫金财务公司向汀江水电提供日贷款余额最高不超过人民币12,000万元（含贷款利息），紫金财务公司向汀江水电每年收取的结算费用最高不超过人民币100万元。
紫金财务公司于2011年3月2日与武平紫金水电签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向武平紫金水电提供金融服务，合同期限从2011年1月1日至2013年12月31日。在协议有效期内，武平紫金水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币（含存款利息），紫金财务公司向武平紫金水电提供日贷款余额最高不超过人民币10,000万元（含贷款利息），紫金财务公司向武平紫金水电每年收取的结算费用最高不超过人民币100万元。
由于汀江水电为本公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）下属控股子公司，武平紫金水电为汀江水电的下属控股子公司，根据两地上市规则有关规定，汀江水电及武平紫金水电为本公司关联人士，签署上述金融服务协议构成持续关联交易。
2011年3月2日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决，其余7名董事均参与表决并一致审议通过。
上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
1、紫金矿业集团财务有限公司
紫金财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，于2009年9月份成立，注册地址为福建省上杭县，注册资本为人民币5亿元，本公司持有95％的股权，法定代表人为陈景河。紫金财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务状况：截至2010年9月30日止，紫金财务公司净资产为53,998.96万元，实现利润总额5,175.32万元，净利润3,880.02万元。（以上财务数据未经审计）
2、福建省上杭县汀江水电有限公司
注册地址：福建省上杭县
法定代表人：张华明
注册资本：6,900万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：2004 年6月16日
经营范围：水力发电（有效期至2012年12月31日）；对水力发电业的投资；电器机械及器材销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
财务状况：截至2010年9月30日止，汀江水电净资产为7,280.77万元，实现利润总额469.18万元，净利润469.18万元。（以上财务数据未经审计）
本公司控股股东闽西兴杭持有汀江水电51％的股权，本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司持有汀江水电49％的股权。
汀江水电为紫金财务公司的成员单位。
3、福建省武平县紫金水电有限公司
注册地址：福建省武平县
法定代表人：陈家源
注册资本：6,000万元
企业性质：有限责任公司
成立日期：2005年3月24日
经营范围：水力发电、水电业投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
财务状况：截至2010年9月30日止，武平紫金水电净资产为6,671.65万元，实现利润总额985.69万元，净利润864.38万元。（以上财务数据未经审计）
汀江水电持有武平紫金水电52％的股权，本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司持有武平紫金水电48％的股权。
武平紫金水电为紫金财务公司的成员单位。
三、关联交易基本内容
1、与汀江水电签署的《金融服务协议》
（1）存款服务
在本协议有效期内，汀江水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币（含存款利息）（占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.55%）。紫金财务公司提供存款服务时，存款利率执行中国人民银行颁布的同期同类存款利率。紫金财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构的有关政策，以保证汀江水电的资金安全。
（2）贷款业务
在本协议有效期内，紫金财务公司向汀江水电提供日贷款余额最高不超过人民币12,000万元（含贷款利息）（占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.66%），紫金财务公司根据有关规定、自身资金状况和汀江水电的生产经营状况决定并按另行订立的贷款协议向汀江水电提供贷款，紫金财务公司收取的贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司的有关规定执行。
（3）结算业务
汀江水电在紫金财务公司开立结算户，紫金财务公司为汀江水电提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费按有关规定收取，不低于其他成员单位收费标准，在协议有效期内，每年收取费用最高额不超过人民币100万元（占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.006%）。
（4）本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。
（5）协议期限从2011年1月1日至2013年12月31日。
2、与武平紫金水电签署的《金融服务协议》
（1）存款服务
在本协议有效期内，武平紫金水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币（含存款利息）（占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.55%）。紫金财务公司提供存款服务时，存款利率执行中国人民银行颁布的同期同类存款利率。紫金财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构的有关政策，以保证武平紫金水电的资金安全。
（2）贷款业务
在本协议有效期内，紫金财务公司向武平紫金水电提供日贷款余额最高不超过人民币10,000万元的（含贷款利息）（占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.55%），紫金财务公司根据有关规定、自身资金状况和武平紫金水电的生产经营状况决定并按另行订立的贷款协议向武平紫金水电提供贷款，紫金财务公司收取的贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司有关规定执行。
（3）结算业务
武平紫金水电在紫金财务公司开立结算户，紫金财务公司为武平紫金水电提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费按有关规定收取，不低于其他成员单位收费标准，在协议有效期内，每年收取费用最高额不超过人民币100万元（占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.006%）。
（4）本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。
（5）协议期限从2011年1月1日至2013年12月31日。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事会认为，为成员单位提供金融服务是紫金财务公司的日常业务，紫金财务公司与汀江水电和武平紫金水电签署金融服务协议，按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，有利于充分发挥财务公司资金融通等功能，提高财务公司整体资金使用效益，符合本公司及股东的整体利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决，上述关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、《金融服务协议》。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月三日