证券代码：600787 证券简称：中储股份
中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
中储发展股份有限公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股份购买资产相关的土地评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本公司拟向中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）发行股份，购买截至2011年2月28日中储总公司持有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地，上述16宗地的预评估价值为85,537.05万元。标的资产的最终交易价格以具有相关资质的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为准。
二、本次发行的股票定价基准日为公司第五届二十六次董事会决议公告日，即2011年4月6日。发行价格为定价基准日前二十个交易日中储股份A股股票均价，即10.14元/股。根据标的资产的预评估值计算，本次交易完成后，中储总公司将持有本公司49.79%的股权。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将进行相应调整。
三、截至本预案出具之日，中储总公司直接持有本公司44.75%的股权，为本公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
四、本次非公开发行股份购买资产方案已经国务院国资委预审核同意；本次非公开发行股份购买资产方案已经中储总公司总经理办公会审议通过；2011年4月6日，本公司已与中储总公司签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；本预案已经本公司第五届二十六次董事会审议通过。
五、本次非公开发行股份购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）待本次非公开发行股份购买资产有关的评估工作完成后，本公司将编制《中储发展有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要，提交与本次交易相关的第二次董事会审议并获得通过；（2）国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案，并审核同意本次非公开发行股份购买资产的相关方案；（3）本公司股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产方案，并同意中储总公司向中国证监会申请豁免要约收购义务；（4）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产；（5）中国证监会豁免中储总公司对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
六、除了上述需要特别提示的事项之外，本次非公开发行股份购买资产还存在以下风险：
（一）股市价格波动风险
（二）大股东控制风险
本预案根据目前非公开发行股份购买资产进展情况以及可能面临的不确定性，就本次非公开发行股份购买资产的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称： 中储发展股份有限公司
公司法定代表人： 韩铁林
公司成立日期： 1997年1月8日
注册资本：84,010.28万元
公司注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦
公司办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
企业法人营业执照注册号：120000000002074
税务登记号码：120113103070984
组织机构代码：10307098－4
邮政编码：100070
电话：010-83673292
传真：010-83673191
电子信箱：zcgfzjb@zcgf.com.cn
公司网址：http://www.zcgf.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中储股份
股票代码：600787
二、发行人改制与设立情况
中储股份原名“天津中储商贸股份有限公司”，系1996年经原国家体改委“体改生字[1996]147号”《关于设立天津中储商贸股份有限公司的批复》及中国证监会“证监发字（1996）378号”《关于天津中储商贸股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，由中储总公司下属中国物资储运天津公司所属六家独立法人单位——天津中储南仓一库、天津中储南仓二库、天津中储南仓三库、天津中储西站二库、天津中储新港物资公司和天津中储新港货运代理公司共同作为发起人，以其经评估的全部经营性净资产入股，以社会募集方式募集设立的股份有限公司。六家发起人全部净资产折股进入天津中储商贸股份有限公司形成的国有法人股，经原国家国有资产管理局“国资企发（1996）55号”文批准，由中储总公司持有,六家发起人法人资格注销。
1997年1月3日，中华会计师事务所出具“中华股验字（97）001号”《验资报告》，经中华会计师事务所审验，截至1996年12月24日，天津中储商贸股份有限公司已收到各股东投入资本124,343,335元，其中发起人投入的资本为50,203,335元，内部职工投入的资本为7,600,000元，向社会公众募集的资本为66,540,000元，投入的资本中包括股本51,630,000元，资本公积72,713,335元。
公司设立时股本结构如下表所示：
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天津中储商贸股份有限公司于1997年1月8日在天津市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照号为10307098，注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦。
经核查，中储股份改制设立程序、工商注册登记合法、真实，六家发起人企业全部经营性资产、负债、人员进入中储股份，资产、业务、人员等独立、完整。
三、发行人历史沿革
（一）设立以来股权变动情况
1、1997年6月派红股
1997年6月，公司实施了1996年度利润分配方案，即按总股本5,163万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股。
送股方案实施后，公司总股本增至为5,679.30万股，股本结构如下：
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2、1997年7月内部职工股上市
1997年7月，中储股份内部职工股上市,公司总股本仍为5,679.30万股，新的股本结构如下：
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3、1998年4月派红股及公积金转增股本
中储股份1998年4月实施1997年度利润分配方案，以1997年末总股本5,679.30万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，并利用资本公积金每10股转增6股。
方案实施后，公司总股本增至9,654.81万股，新的股本结构如下：
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4、1998年8月配股发行
1998年8月，经中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]107号）批准,以1997年1月8日公司登记注册的股本总额5,163万股为配股基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为6.3元/股。控股股东中储总公司以其所属中国物资储运上海沪西公司、沪南公司、江湾公司、大场公司经评估确认的净资产7,746.27万元足额认购其全部获配股票978.9万股，净资产折股后剩余1,579.20万元用本次现金配股所募资金予以收购，社会公众股股东获配股份570万股。1998年10月7日,天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源字(1998)第3号”《验资报告》。
本次配股实施完成后，公司总股本为11,203.71万股，股本结构如下：
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5、1999年5月派红股及公积金转增股本
中储股份1999年5月实施1998年度利润分配方案，以1998年末总股本11,203.71万股为基数，向全体股东每10股派送2股，同时用资本公积金每10股转增5股。
方案实施后，公司总股本为19,046.307万股，股本结构如下：
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6、2000年5月派红股及转增股本
2000年5月，公司实施1999年度利润分配方案，以1999年末总股本19,046.307万股为基数，向全体股东每10股派送4股，并利用公积金每10股转增1股。
方案实施后，公司总股本为28,569.4605万股，股本结构如下：
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7、2000年10月配股发行
2000年10月，经中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]159号）批准,以2000年10月30日公司登记注册的股本总额285,964,605股为基数，向全体股东每10股配售2股，每股配股价为11.70元，由于法人股股东放弃部分配股权，本次配售实际配售数量为2,464.31万股。其中：国有法人股股东中储总公司以其所属的无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认的净资产4,232.67万元认购其中的361.58万股，其余部分予以放弃。社会公众股可获配2,102.73万元，社会公众股未被认购的部分由主承销商包销。2000年11月27日,天津津源会计师事务所为本次配股出具了津源会字(2000)第3-0224号《验资报告》。
本次配股实施完成后，公司总股本为31,033.7705万股，股本结构如下：
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8、2003年股权变动
2003年12月，中储股份国有法人股股东中储总公司因为中国华通物产集团公司提供借款担保承担连带保证责任，其所持有的中储股份1,210万股国有法人股被拍卖给北京荣鑫创业投资顾问有限公司（以下简称“融鑫创业”）。融鑫创业为中储总公司的控股子公司，这部分股份的性质仍为国有法人股。新的股本结构如下：
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9、2004年10月转增股本
2004年10月，中储股份实施公积金转增方案，以总股本31,033.8891万股为基数每10股转增10股。
转增后公司总股本为62,067.7782万股，股本结构如下：
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10、2006年1月实施股权分置改革方案
2006年1月10日，经国务院国资委《关于中储发展股份有限公司股权分置改革有关问题的回复》（国资产权[2005]1510号）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议批准，中储股份股权分置改革方案实施，对价安排为流通股股东每10股获得股票3.7股。中储总公司承诺，法定限售期届满后，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。融鑫创业所持股份全部用于对价支付，不再持有中储股份股票。
股权分置改革方案实施后，中储股份总股本不变，股本结构如下：
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11、2007年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准中储股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]306号）核准，并经中国证监会“证监公司字[2007]159号”文豁免中储总公司要约收购义务，中储股份于2007年10月分两次完成非公开发行股票共11,630万股。
第一次是向控股股东中储总公司发行，发行价格为每股4.80元(即公司四届三次董事会非公开发行决议公告日前20个交易日股票均价的100%)，中储总公司以仓储物流资产及部分现金认购本次非公开发行股票7,000万股；第二次是向其他机构投资者发行，采用竞价方式确定的发行价格为每股8.60元，新华人寿保险股份有限公司、海富通基金管理公司、Bill & Melinda Gates Foundation等8家机构投资者以现金方式共计认购本次非公开发行股票4,630万股。
2007年度非公开发行完成后，公司总股本为73,697.7782万股，股本结构如下：
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12、2009 年公司非公开发行股票情况
公司2009年非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会于2009 年9 月7 日审核有条件通过。于2009 年10 月15 日获得中国证监会“证监许可〔2009〕1072 号” 《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过16,000万股新股。本次发行价格不低于6.89元/股（即发行价格不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%），发行对象为包括控股股东中储总公司在内的不超过10名特定投资者。
2009年非公开发行后，公司总股本为84,010.28万股。股本结构如下：
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经核查，发行人历次股权和股本结构变动符合国家相关规定，合法、有效，并依法履行了必要的程序，最近三年及三期实际控制人未发生变化。
（二）设立以来重大资产变动情况
自中储股份设立以来，本着消除同业竞争、优势资源向上市公司集中，做大做强上市公司的发展战略，控股股东中国物资储运总公司不断将旗下物流经营资产注入上市公司，在主营业务、控股股东保持不变、管理层基本延续的情况下，中储股份物流经营网络、物流营运能力较设立时已发生根本变化，由设立时仅限于天津市场的单点布局逐步发展成为分布上海、天津、江苏、山东、河南、陕西、四川、湖北、湖南、辽宁、北京等十一个省市的较为完善的物流网络布局。
中储股份设立以来重大资产变动如下：
1、1998年配股置入资产
中储股份1998年8月31日至9月11日实施配股方案，中储总公司以所属位于上海地区的中国物资储运上海沪西公司、沪南公司、江湾公司、大场公司四家全资附属企业经评估确认的净资产7,746.27万元足额认购其全部获配股票978.9万股，净资产折股后剩余1,579.20万元用本次现金配股所募资金予以收购。
本次配股置入资产使公司物流业务网点在原有天津地区基础上扩大到上海地区。
2、2000年配股置入资产
2000年10月，中储股份实施配股方案，中储总公司以所属南京公司、无锡中储物资总公司经评估确认的净资产4,232.67万股折股认购其可获配股份361.58万股。
本次配股置入资产使公司物流业务网点在原有天津地区、上海地区基础上进一步扩大到南京、无锡地区，物流经营网络进一步完善。
3、2004年收购资产
经中储股份2004年12月30日临时三届六次股东大会批准，公司按评估值向控股股东中储总公司购买其持有的中储上海物流有限公司80%股权，以及中国物资储运上海沪闵公司、上海国贸金属材料检验公司、上海中储浦东物资公司三家公司的全部权益，上述各项资产评估值合计为10,539.20万元人民币。
本次资产收购进一步增强了公司在上海地区物流市场的占有率，完善了公司的物流市场服务功能。
4、2005年收购资产
经中储股份2005年7月29日临时三届八次股东大会批准，公司按评估值向控股股东中储总公司购买中国物资储运天津有限责任公司90%股权及中国物资储运汉口公司、西安中储物流中心、郑州中储平顶山仓库、中国物资储运总公司天回镇第一仓库、天回镇第二仓库、西安中储东兴物贸公司、中国物资储运衡阳公司、洛阳中储物流中心、中国物资储运咸阳物流中心等九家企业全部权益，上述资产的评估值为18,128.54万元人民币，实际购买金额为18,128.54万元人民币。
本次资产收购进一步优化了公司物流网点布局，在加强原有天津物流网点营运能力基础上，物流网络进一步拓展到汉口、西安、郑州、洛阳、衡阳、成都、咸阳等中西部重要地区。
5、2007年非公开发行股票置入资产
2007年10月，经中国证监会“证监发行字[2007]306号”《关于核准中储股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，并经中国证监会“证监公司字[2007]159号”文豁免中储总公司要约收购义务，中储总公司以所持沈阳中储物流中心、中国物资储运总公司沈阳虎石台三库、中国物资储运总公司沈阳铁西一库、中国物资储运总公司大连仓库、郑州中储物资流通中心、郑州中储南阳寨仓库等6家全资仓储物流企业权益，所持北京中物储国际物流科技有限公司51%股权，所持位于天津、成都、咸阳三地的8宗土地使用权（前述资产以评估值作价合计21,536.52万元）和现金1,018.09万元认购中储股份非公开发行股票7,000万股。
2007年非公开发行股票置入资产进一步完善了公司的仓储物流网络，公司物流网点进一步拓展至沈阳、大连、郑州等重要物流节点城市，同时增强了公司的土地储备及国际货代业务。
（三）其他历史沿革情况
1998年11月3日,中储股份临时二次股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，决定将原公司名称“天津中储商贸股份有限公司”更名为“中储发展股份有限公司”,股票简称“中储股份”不变。“天津中储商贸股份有限公司”原有的一切债权、债务由更名后的“中储发展股份有限公司”承担。
1998年11月经天津市工商行政管理局批准更名为中储发展股份有限公司,并颁发了注册号为10307098的企业法人营业执照。
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司是国内A 股市场上最大的综合型物流企业，拥有完善的物流资源和物流网络，形成覆盖全国，包括华北、华东、东北、西南、中原、西北等地区的物流基地。公司以物资经销和物流业务为主，既涉及传统的仓储配送、国内国际外贸易、国际货运代理，还包括先进的质押监管融资、现货交易市场等领域。而传统的仓储业务也正向高附加值的消费品、冷链和期货交割库等业务品种延伸。形成了以钢材、有色金属等生产资料为核心的综合仓储物流与物资经销相结合的独特经营模式。
公司收入来源主要分为两大业务：一是物流业务，即以物流为主导的仓储、进出库、配送业务、国际货运代理、质押监管、集装；二是贸易业务，主要包括钢材、铁矿石代理和自营业务。
公司最近三年合并报表的主营业务情况如下：
单位：万元
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（二）公司主要财务数据
公司最近三年合并报表的资产负债情况如下：
单位：万元
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公司最近三年合并报表的盈利情况如下：
单位：万元
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公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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本公司最近三年的主要财务指标如下：
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五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
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（二）实际控制人概况
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六、最近三年控股权变动情况
中储股份总公司为本公司控股股东，中国诚通控股集团有限公司为本公司实际控制人，最近三年均未发生变化。
中储股份总公司最近三年持有中储股份的股份数量和比例变化情况如下：
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七、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易前，上市公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司通过中国物资储运总公司间接控制上市公司44.75%的股份。按照标的资产的预评估值计算，本次交易后，中储总公司将占上市公司总股本的49.79%。中国诚通控股集团有限公司仍然将间接控制上市公司49.79%的股权，实际控制人地位不变。本次交易前后上述产权的控制关系对比图如下：
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八、本公司前十大股东情况
截至2010年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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九、本公司的承诺
本公司就本次非公开发行股份购买资产暨关联交易出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：
“本公司保证就本次非公开发行股份购买资产事项的相关资料和信息、以及本次收购预案中披露所有相关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担全部个别和连带的法律责任。”
第二节 交易对方情况
一、中储总公司概况
（一）公司基本信息
公司名称： 中国物资储运总公司
企业性质： 全民所有制
注册地： 北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
法定代表人： 韩铁林
注册资本：57,148万元
税务登记证号码：110102100005415
经营范围：组织物资和商品的储存、加工、运输（公路、铁路、水路、航空）；货运代理；承办海运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务和咨询业务）；金属材料、机电产品、化工原料、矿产品、焦炭、建材及化工产品、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、燃料（不含石油及制品）、汽车（含小轿车）的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；自营和代理本企业负销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务（以批准的进出口商品目录为准）；进料加工和“三来一补”业务；外销贸易和转口贸易。
（二）公司的简要历史沿革
中国物资储运总公司是始建于1962年，原为国家经委仓库管理局。当时根据中央[62]238号文件精神和刘少奇关于全国生产资料仓库集中统一管理的批示，国家经委将18个部委的中转库实施统一管理，成立了国家物资总局仓库管理局，并在全国各大区设立了储运分公司。主要任务是为中央各部委当年生产准备物资的储运、运输、理化检验以及应急救灾服务，同时担任全国物资行业的基本建设任务和对全国储运行业的管理和指导。
1982年，根据政企分开的原则，经国务院[82]国函字144号文件批准，更名为国家物资局储运总公司。1986年在国家工商局登记注册，更名为中国物资储运总公司，注册资本57,148.00万元。
二、中储总公司股权结构
截至本预案出具之日，中储总公司的股权结构为：
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三、中储总公司主要业务发展状况
中国物资储运总公司是具有40多年历史的专业物流企业，拥有国内最大的仓储占地、先进的物流设施、完善的服务功能和各类物流专业人才，是中国物资储运协会的会长单位。目前，中储总公司形成了优质、高效、便捷、周到的特色物流服务包括：全过程的物流组织；国际货运代理及进出口贸易；现货交易及市场行情即时发布；形式多样的物流配送（生产配送、销售配送、连锁店配送、加工配送），已完成国家重点工程项目包括首都机场改扩建工程（设备及材料）、小浪底水利枢纽工程（工程机械）等。
中储总公司最近三年合并的主营业务情况如下（2010年未经审计）：
单位：万元
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四、中储总公司最近三年主要财务数据（2010年未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据：
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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五、中储总公司下属企业情况
中储总公司共有下属企业13家，详细列表如下：
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六、中储总公司的承诺或声明
1、关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
中储总公司作为中储股份本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：
“中储总公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中储总公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。”
2、关于认购新股锁定期限的承诺
中储总公司承诺在本次交易实施完成后，中储总公司所认购的本次发行之股份自发行结束登记至中储总公司帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
若本次交易成功实施，中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方，为有效维护中储股份及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：
（1）本次交易前，本公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成后，本公司仍为中储股份的控股股东，在本公司作为中储股份控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。
（3）中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。
4、关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺
中储总公司作出以下承诺：中储总公司与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
5、中储总公司和主要管理人员无违法违规行为的声明
中储总公司作出以下声明：中储总公司及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、关于取得武汉宗地土地使用证的承诺
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条，上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。本次交易标的中的武汉宗地土地性质为划拨土地，目前相关补办土地出让手续已获得武汉市人民政府同意，所需补缴的土地出让金单价也已经评估完成并经武汉市国土资源和规划局审核通过，其他相关报件的审核工作也已经完成，下一步待武汉市勘测设计研究院对实地测量出图后，即可确定土地出让金总价，之后再签订土地出让合同，缴纳土地出让金，取得出让土地使用证书。
中储总公司承诺：将在中储股份召开关于本次交易的第二次董事会审议《中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关议案前取得武汉宗地出让土地使用证书。
7、对于或有事项的承诺
根据西安市人民政府出具的《关于同意西安市土地储备中心浐灞分中心收购储备14宗国有建设用地的批复》（市国土字[2010]第322号），本次交易标的中涉及到的西安市未央区辛家庙东元路7号513.256亩仓储用地（西未国用（2008出）第718号）已被纳入土地收购储备范围。经查阅我国现行的有关土地管理的法律法规，并征求本次交易聘任的律师意见，中储总公司管理层认为：上述宗地被西安市纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理应不构成实质性障碍。
为了充分保护中小股东的利益，中储总公司承诺：如最终上述宗地被西安市纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理构成了实质性障碍，中储总公司愿以与该宗土地最终确定的经备案的评估值等额的现金购买相应的股份。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持国有企业兼并重组
2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006] 97号），明确提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
中储股份自1997年上市后，以消除同业竞争、优质资产向上市公司集中为目的，经过多次资本运作，逐步把控股股东中储总公司的优质资产配入上市公司，使中储股份的经营规模、盈利能力快速提升。符合国务院国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
2、物流行业快速发展的趋势
物流行业作为现代服务业的重要组成，其充分发展可以节约国民经济运行的物流成本，提升经济运行效率，是经济可持续发展的重要保障。2010年中国社会物流总额125.4万亿元，按可比价格计算，同比增长15%，增幅比上年提高3.7个百分点。2010年中国物流业增加值为2.7万亿元，按可比价格计算，同比增长13.1%，增幅比上年提高2.5个百分点。数据显示物流需求显著增加，物流业增加值快速增长。公司深信扩大规模，提高资产的完整性，必然能顺应物流行业快速发展需求，挑战更大的发展机遇。
3、本次交易切合中储股份的发展战略
中储股份是全国性大型综合物流企业。自公司成立以来，在消除同业竞争、优势资源向上市公司集中，做大做强上市公司的发展战略指导下，控股股东中国物资储运总公司不断将旗下物流经营资产注入上市公司。在主营业务、控股股东保持不变、管理层基本延续的情况下，中储股份按照市场化要求，理顺产权关系，明确市场定位，构架新型管理模式，充分利用资本市场通道，进行了一系列配股、收购、兼并等资产重组和资本运作，使得资源得以优化配置，表现出较高的成长性。本次发行股份购买资产符合公司发展战略，是实现产权统一，优化资源配置战略性的一步。
（二）本次交易的目的
1、减少关联交易，进一步提高公司的资产完整性
此次中储股份向中储总公司发行股份所购买的16宗土地，其土地之上的业务与资产均已属中储股份，中储股份需每年向中储总公司租用上述土地用于生产经营。置入该等土地，有利于进一步减少中储股份与中储总公司的关联交易，增强中储股份的资产完整性。
2、解决房地分离的历史遗留问题，为公司进一步发展扫清障碍
本次交易之前，本次非公开发行股份购买的16宗土地之上的业务与资产均已属于中储股份。但由于历史遗留问题，16宗土地的有权仍属于中储总公司，造成了房地不合一的问题。对于中储股份在上述土地上进行固定资产投资构成很大障碍。本次交易完成后，解决了中储股份房地长期分离的问题，增强了其资产完整性，
| 中储股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 中储发展股份有限公司 |
| 中储总公司 | 指 | 中国物资储运总公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 截至2011年2月28日中储总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地 |
| 本次交易/资产重组/本次非公开发行股份购买资产 | 指 | 本公司向中储总公司非公开发行股份购买标的资产的行为 |
| 本预案/非公开发行股份购买资产预案 | 指 | 《中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中储发展股份有限公司与中国物资储运总公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2011年2月28日 |
| 本次董事会 | 指 | 中储股份审议本预案及本次非公开发行股份购买资产相关议案的董事会会议 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,263.00 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 内部职工股 | 190.00 | 3.68% | － |
| 流通A股 | 1,710.00 | 33.12% | － |
| 合 计 | 5,163.00 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,589.30 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 内部职工股 | 209.00 | 3.68% | － |
| 流通A股 | 1,881.00 | 33.12% | － |
| 合计 | 5,679.30 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,589.30 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 流通A股 | 2,090.00 | 36.80% | － |
| 合计 | 5,679.30 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 6,101.81 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 流通A股 | 3,553.00 | 36.80% | － |
| 合计 | 9,654.81 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 7,080.71 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 流通A股 | 4,123.00 | 36.80% | － |
| 合计 | 11,203.71 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 12,037.207 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 流通A股 | 7,009.100 | 36.80% | － |
| 合计 | 19,046.307 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 18,055.8105 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 流通A股 | 10,513.6500 | 36.80% | － |
| 合计 | 28,569.4605 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 18,417.3905 | 59.35% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 流通A股 | 12,616.3800 | 40.65% | － |
| 合计 | 31,033.7705 | 100.00% | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 18,417.3905 | 59.35% |
| 其中：中储总公司 | 17,207.3905 | 55.45% |
| 融鑫创业 | 1210.0000 | 3.90% |
| 流通A股 | 12,616.3800 | 40.65% |
| 合计 | 31,033.7705 | 100.00% |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 36,834.7810 | 59.35% |
| 其中：中储总公司 | 344,147,810 | 55.45% |
| 融鑫创业 | 24,200,000 | 3.90% |
| 流通A股 | 25,232.9972 | 40.65% |
| 合计 | 62,067.7782 | 100.00% |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 27,498.5720 | 44.30% | 中储总公司为唯一的有限售条件流通股股东，所持股份可上市流通时间为2010年1月10日 |
| 无限售条件流通股 | 34,569.2062 | 55.70% | － |
| 合计 | 62,067.7782 | 100.00％ | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 39,128.5720 | 53.09% | |
| 其中：国有法人股 | 34,498.5720 | 46.81% | 其中：274,985,720股可上市流通日为2010年1月10日，7,000万股可上市流通日为2010年10月18日。 |
| 一般法人股 | 4,630.0000 | 6.28% | 可上市流通日为2008年10月31日 |
| 无限售条件流通股 | 34,569.2062 | 46.91% | － |
| 合计 | 73,697.7782 | 100.00％ | － |
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 44,811.07 | 53.34% | |
| 其中：国有法人股 | 37,592.32 | 44.74% | 其中：274,985,720股可上市流通日为2010年1月10日，7,000万股可上市流通日为2010年10月18日. |
| 一般法人股 | 6,218.75 | 7.40% | |
| 无限售条件流通股 | 39,199.21 | 46.66% | － |
| 合计 | 84,010.28 | 100% | － |
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入 | 1,834,723.01 | 1,400,370.04 | 1,607,988.60 |
| 其中：物流业务 | 217,628.43 | 156,662.20 | 136,344.20 |
| 贸易业务 | 1,716,726.05 | 1,323,123.78 | 1,470,793.85 |
| 主营业务成本 | 1,740,262.86 | 1,314,228.06 | 1,587,963.98 |
| 其中：物流业务 | 164,335.76 | 105,907.86 | 89,060.98 |
| 贸易业务 | 1,675,322.34 | 1,288,432.56 | 1,422,718.35 |
| 毛利 | 94,460.15 | 86,141.98 | 20,024.62 |
| 项 目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产总计 | 936,022.10 | 842,727.27 | 795,521.25 |
| 负债总计 | 524,022.04 | 425,725.27 | 494,768.00 |
| 所有者权益合计 | 412,000.07 | 417,002.00 | 300,753.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 407,239.08 | 412,111.97 | 295,071.13 |
| 年份 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 1,834,723.01 | 1,400,370.04 | 1,607,988.60 |
| 营业利润 | 36,079.75 | 19,905.21 | 20,068.58 |
| 利润总额 | 38,874.06 | 26,669.11 | 23,047.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,772.68 | 18,256.36 | 15,455.03 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 24,651.90 | 13,221.37 | 12,687.98 |
| 年份 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,808.57 | 21,625.03 | 61,044.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,862.01 | -32,313.23 | -22,308.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,145.62 | 35,426.79 | -26,061.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -910.33 | 24,738.28 | 12,672.04 |
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.3306 | 0.2477 | 0.2097 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2934 | 0.1794 | 0.1722 |
| 净资产收益率（%） | 6.8197 | 4.4302 | 3.1715 |
| 名称 | 中国物资储运总公司 |
| 法定代表人 | 韩铁林 |
| 成立日期 | 1962年8月8日 |
| 注册资本 | 57,148万元 |
主要经营业务 | 物流业务和贸易业务两大主要板块，其中物流业务包括仓储、装卸、运输配送、加工、现货市场、集装箱、国际货代、质押监管等八项业务，贸易业务包括经销业务和进出口代理等两项业务。 |
| 名称 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 马正武 |
| 成立日期 | 2000年1月12日 |
| 注册资本 | 256,016万元 |
主要经营业务 | 资产经营管理；受托管理；兼并管理；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；钢材销售。 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 中储总公司持股数量（股） | 375,923,220 | 375,923,220 | 344,985,720 |
| 中储总公司持股比例 | 44.75% | 44.75% | 46.81% |
| 序号 | 股 东 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 中国物资储运总公司 | 37,592.32 | 44.75% |
| 2 | 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 | 1,801.18 | 2.14% |
| 3 | 东吴证券股份有限公司 | 1,250.00 | 1.49% |
| 4 | 浙江中大集团股份有限公司 | 1,200.00 | 1.43% |
| 5 | 天津信托有限责任公司 | 1,100.00 | 1.31% |
| 6 | 西北证券有限责任公司 | 1,097.86 | 1.31% |
| 7 | 国联证券股份有限公司 | 1,000.00 | 1.19% |
| 8 | 丁坚 | 965.00 | 1.15% |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 942.57 | 1.12% |
| 10 | 陈静 | 214.81 | 0.26% |
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 2,275,385.12 | 1,791,172.42 | 2,020,343.88 |
| 其中：主营业务收入 | 2,274,857.60 | 1,790,0494.12 | 2,019,153.48 |
| 其他业务收入 | 527.52 | 1,123.00 | 1,190.40 |
| 营业成本 | 2,161,614.58 | 1,688,089.81 | 1,901,848.57 |
| 其中：主营业务收入 | 2,161,512.40 | 1,687,975.38 | 1,901,756.45 |
| 其他业务收入 | 102.18 | 114.43 | 92.12 |
| 毛利 | 113,770.54 | 103,082.61 | 118,495.31 |
| 年份 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 1,304,580.53 | 1,299,002.36 | 1,212,195.93 |
| 总负债 | 735,923.50 | 726,357.80 | 735,179.28 |
| 净资产 | 568,657.03 | 572,644.56 | 477,016.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 338,125.70 | 339,220.60 | 312,744.15 |
| 年份 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 2,275,385.12 | 1,791,172.42 | 2,020,343.88 |
| 营业利润 | 36,758.89 | 24,356.82 | 24,679.00 |
| 利润总额 | 40,117.35 | 31,165.71 | 28,293.73 |
| 净利润 | 27,790.34 | 22,813.72 | 20,988.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,561.95 | 11,013.44 | 11,113.38 |
| 年份 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,694.51 | 81,853.51 | 82,564.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,790.73 | -32,636.11 | -22,007.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,926.01 | -1,012.68 | -47,419.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,172.72 | 48,204.58 | 13,133.22 |
| 板块 | 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 物流业务 | 中储发展股份有限公司 | 天津市北辰经济开发区开发大厦 | 仓储运输、物资经销 | 84,010.27 | 44.75% |
| 中国物资储运总公司沈阳东站仓库 | 沈阳东大区东北大马路190号 | 仓储运输 | 640.53 | 100% | |
| 中国物资储运武汉江北公司 | 武汉市二七路224号 | 仓储 | 705.52 | 100% | |
| 中国物资储运总公司成都物流中心 | 四川省成都市高新区火车南站加工贸易区 | 仓储 | 308.00 | 100% | |
| 中国物资储运总公司石家庄东三教仓库 | 胜利南大街通仓路26号 | 仓储运输 | 318.17 | 100% | |
| 中国物资储运总公司太原平阳仓库 | 太原市平阳路368号 | 仓储运输 | 201.96 | 100% | |
| 中国物资储运寿阳公司 | 山西省寿阳县朝阳镇闫家坪村 | 仓储运输 | 3,561.01 | 100% | |
| 连云港中储物流中心 | 江苏省连云港市新浦海连东路147汪号 | 仓储运输 | 2,304.95 | 100% | |
| 中国物资储运榆次公司 | 山西省晋中市 | 仓储运输 | 613.00 | 100% | |
| 青岛中储物流有限公司 | 胶州市北关后大王戈村西 | 仓储运输 | 1,000.00 | 65% | |
| 贸易业务 | 中国物资储运广州公司 | 广州市永福路36号 | 货运代理、物资经销 | 824.53 | 100% |
| 河北中储物流中心 | 石家庄市中华北大街203号 | 仓储运输、物资经销 | 1,644.51 | 100% | |
| 广州中储国际贸易有限公司 | 广州市黄埔大沙地西139号 | 物资经销 | 300.00 | 89% |
二零一一年四月
（下转B36版）