证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2011-014号

中储发展股份有限公司

五届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司五届二十六次董事会会议通知于2011年3月25日以电子文件方式发出，会议于2011年4月6日在北京以现场和通讯表决相结合的方式召开，关联董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事5名，亲自出席会议的董事5名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议；独立董事以通讯表决方式召开，共4名董事填写了表决票，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，比照上市公司向特定对象发行股份购买资产重大资产重组的条件，并结合公司的实际情况逐项自查，拟认为公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易符合上述有关规定。

该议案的表决结果为：赞成票9人，反对票0，弃权票0。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）方案概述

本公司向中储总公司发行股份，购买截至2011年2月28日为评估基准日的中储总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地。按照标的资产的预评估值计算，本次交易完成后，中储总公司持有本公司股权将由44.75%上升到49.79%。

（二）方案具体内容

1、标的资产及预估价值

标的资产的预评估值总共85,537.05万元，各宗地基本情况如下：

	所在市（区、县）	土地使用权证号	土地使用年限或终止日期	土地使用权面积（平方米）	土地单价（元/平方米，预估）	土地总价（万元，预估值）
西安宗地	西安市	西未国用（2008出）第718号	2055年9月4日	342,170.7	664	22,720.13
	西安市	西未国用（2006出）第881号	2055年9月4日	39,689.5	645	2,559.97
	西安市	西新国用(2006出)第880号	2055年9月4日	35,173.5	709	2,493.8
	西安市	西新国用(2006出)第882号	2055年9月4日	7,680.2	698	536.08
衡阳宗地	衡南县	南国用（2005）第02597号	2055年9月11日	168,796	190	3,207.12
	衡南县	南国用（2005）第02598号	2055年9月11日	76,482.95	190	1,453.18
	衡南县	南国用（2005）第02599号	2055年9月11日	101	190	1.92
	衡南县	南国用（2005）第02600号	2055年9月11日	415.9	190	7.9
	衡南县	南国用（2005）第02602号	2055年9月11日	838.75	900	75.49
武汉宗地	武汉市	武国用（2007）第462号	正在办理出让手续	351,478.06	1020	35,850.76
洛阳宗地	洛阳市	洛市国用（2005）第03044456号	2055年10月30日	2,112.5	498	105.2
	洛阳市	洛市国用（2005）第03044457号	2055年10月30日	21,473.5	498	1,069.38
	洛阳市	洛市国用（2005）第03044458号	2055年10月30日	29.1	498	1.45
	洛阳市	洛市国用（2005）第03044459号	2055年10月30日	49,156.8	498	2,448.01
平顶山宗地	平顶山市	平国用（2008）第SX004号	2057年9月11日	6,598.5	324	213.79
	平顶山市	平国用（2008）第SX005号	2057年9月11日	397,294.2	322	12,792.87
合计				1,499,491.16		85,537.05

标的资产的最终交易价格以具有资质的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为准。

根据西安市人民政府出具的《关于同意西安市土地储备中心浐灞分中心收购储备14宗国有建设用地的批复》（市国土字[2010]第322号），本次交易标的中涉及到的西安市未央区辛家庙东元路7号513.256亩仓储用地（西未国用（2008出）第718号）已被纳入土地收购储备范围。经查阅我国现行的有关土地管理的法律法规，并征求本次交易聘任的律师意见，中储总公司管理层认为：上述宗地被西安市纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理应不构成实质性障碍。为了充分保护中小股东的利益，中储总公司承诺：如最终上述宗地被西安市纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理构成了实质性障碍，中储总公司愿以该宗土地最终确定的经备案的评估值等额的现金购买相应的股份。

2、交易方式

本次资产重组采用非公开发行股票购买资产的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

3、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、本次发行股票的数量

发行数量不超过9,000万股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的发行对象为控股股东中国物资储运总公司，中国物资储运总公司以西安地区4宗土地使用权、洛阳地区4宗土地使用权、平顶山地区2宗土地使用权、武汉地区1宗土地使用权和衡阳地区5宗土地使用权等资产认购本次非公开发行的全部股份。

6、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

7、发行价格及定价依据

1、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股人民币10.14元。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2、定价依据：

（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（3）与有关方面协商确定。

本次非公开发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反应了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。

8、发行股份的禁售期

中国物资储运总公司此次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

关联董事韩铁林先生回避了表决。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案》。

关联董事韩铁林先生回避了表决。（详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站）

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

四、审议通过了《关于公司与中储总公司签署的非公开发行股份购买资产协议的议案》及协议(详情请见同日刊登的关联交易公告)

本公司向中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）非公开发行股份，中储总公司愿以其拥有的国有土地使用权作价全数认购本公司本次非公开发行的A股股票。公司本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价，即每股人民币10.14元。本次非公开发行股份总数不超过9000万股，实际发行股数将视中储总公司用以认购公司本次非公开发行股票的土地资产经备案的资产评估价值总额确定。

关联董事韩铁林先生回避了表决，独立董事何黎明、王璐、朱军、陈建宏就上述事项发表了独立意见。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

五、审议通过了《关于提请股东大会同意中储总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

由于中国物资储运总公司作为公司现实控股股东，目前直接持有公司股份超过30%，本次认购公司增发股份，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份购买资产不会导致公司控股股东发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此提请股东大会同意中储总公司免于以要约收购方式增持公司股份。

关联董事韩铁林先生回避了表决。

该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交易工作顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；

2、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；

3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、上市协议、非公开发行股份购买资产协议等；

4、授权公司董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的申报事宜；

5、授权公司董事会根据本次非公开发行股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权公司董事会在本次非公开发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；

8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案作相应调整；

9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

该议案的表决结果为：赞成票9人，反对票0，弃权票0。

以上第一至六项议案须提请公司临时股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

鉴于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案一至议案六及与本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关的其他议案。

该议案的表决结果为：赞成票9人，反对票0，弃权票0。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2011年4月6日

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2011-015号

中储发展股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司五届二十六次董事会会议通知于2011年3月25日以电子文件方式发出，会议于2011年4月6日在北京以现场和通讯表决相结合的方式召开，关联董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事5名，亲自出席会议的董事5名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议；独立董事以通讯表决方式召开，共4名董事填写了表决票，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于公司与中储总公司签署的非公开发行股份购买资产协议的议案》及协议，现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对该项关联交易单独公告如下：

一、概要

本公司向中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）非公开发行股份，中储总公司愿以其拥有的国有土地使用权作价全数认购本公司本次非公开发行的A股股票。由于中储总公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避表决。此项交易尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

本次交易的关联方为本公司控股股东-中国物资储运总公司，其基本情况如下：

1、该公司的简要历史沿革

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理的企业。公司前身为国家计委储运局，成立于1962年，1986年经国务院批准改为中国物资储运总公司。

2、该公司主营业务范围

商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

3、该公司主要财务指标（未经审计）

（1）2010年所有者权益：568657.03万元，归属于母公司的所有者权益：338125.70万元

（2）2010年实现净利润：27790.34万元，归属于母公司的净利润：11561.95万元

4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

（1）名称：中国物资储运总公司

（2）住所：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼

（3）企业类型：全民所有制

（4）法定代表人：韩铁林

（5）注册资本：57148万元

三、协议的主要内容

1、协议双方

甲方：中国物资储运总公司

乙方、中储发展股份有限公司

2、交易标的情况

甲方以其通过出让方式取得的并拥有国有土地使用权的以下土地资产认购乙方本次非公开发行的股票。

	所在市（区、县）	土地使用权证号	土地使用年限或终止日期	土地使用权面积（平方米）	宗地座落
西安宗地	西安市	西未国用（2008出）第718号	2055年9月4日	342,170.7	西安市未央区辛家庙东元路7号
	西安市	西未国用（2006出）第881号	2055年9月4日	39,689.5	西安市未央区东元路7号
	西安市	西新国用(2006出)第880号	2055年9月4日	35,173.5	西安市新城区兴工东路85号
	西安市	西新国用(2006出)第882号	2055年9月4日	7,680.2	西安市新城区兴工东路83号

衡阳宗地	衡南县	南国用（2005）第02597号	2055年9月11日	168,796	衡南县三塘镇环城南路34号
	衡南县	南国用（2005）第02598号	2055年9月11日	76,482.95	衡南县三塘镇环城南路34号
	衡南县	南国用（2005）第02599号	2055年9月11日	101	衡南县三塘镇环城南路34号
	衡南县	南国用（2005）第02600号	2055年9月11日	415.9	衡南县三塘镇环城南路34号
	衡南县	南国用（2005）第02602号	2055年9月11日	838.75	衡南县三塘镇环城南路34号
武汉宗地	武汉市	武国用（2007）第462号	正在办理出让手续	351,478.06	武汉市江岸区解放大道2020号
洛阳宗地	洛阳市	洛市国用（2005）第03044456号	2055年10月30日	2,112.5	西工区道南路41号
	洛阳市	洛市国用（2005）第03044457号	2055年10月30日	21,473.5	西工区道南路41号
	洛阳市	洛市国用（2005）第03044458号	2055年10月30日	29.1	西工区道南路41号
	洛阳市	洛市国用（2005）第03044459号	2055年10月30日	49,156.8	西工区道南路41号
平顶山宗地	平顶山市	平国用（2008）第SX004号	2057年9月11日	6,598.5	叶宝路三号院
	平顶山市	平国用（2008）第SX005号	2057年9月11日	397,294.2	叶宝路三号院

（鉴于西安市西未国用（2008）第718号宗地已纳入西安市土地储备中心浐灞分中心拟收储范围，若本次非公开发行股票实施时，因前述收储事宜对该宗土地权属转移形成实质性障碍，甲方将以与其土地评估价值等额现金认购相应股份）

3、交易价格

1）甲方以本协议约定的认购乙方本次非公开发行股票的土地资产作价均以有法定资质的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国资委”）备案的资产评估价值作为唯一定价依据，评估基准日为2011年2月28日。

2）乙方本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价，即每股人民币10.14元。本次非公开发行股份总数不超过9000万股，实际发行股数将视甲方用以认购乙方本次非公开发行股票的土地资产经备案的评估价值总额确定。

3）乙方于本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格和发行股数将作相应调整。

4、限售期

甲方认购的乙方本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、支付方式

乙方以本次非公开发行股份为支付对价，购买甲方标的资产。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易有利于规范公司治理结构，增强公司资产完整性和独立性，提升公司持续经营能力。

六、董事会意见

董事会认为，该项关联交易对做优做强上市公司，逐步实现中储总公司的整体上市具有重要意义，且关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的。

独立董事何黎明、王璐、陈建宏、朱军先生同意本次交易，并出具《中储发展股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2011年4月6日

中储发展股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次中储发展股份有限公司非公开发行股份购买资产行为构成关联交易，关联关系董事已回避表决。

2、本次交易的实施将有利于增加公司的资产稳定性，增强公司持续发展能力和利润增长点，有利于避免同业竞争和减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案具备可操作性。

4、本次非公开发行股份购买资产的目标资产为截至2011年2月28日，中国物资储运总公司所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地。目标资产的最终价值将以具有资质的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据。本次评估机构的选聘程序合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事：何黎明、王璐、陈建宏、朱军

  2011年4月6日