证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2011-005

  深圳香江控股股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2011 年 4 月 2 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知，于 2011 年 4 月 6 日以通讯方式召开会议。7 名董事审议并全票通过了以下议案：

  一、审议通过《关于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款条件变更的议案》

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  一致同意贷款利率调整为基准上浮 15%，另外以贷款利率上浮 10% 标准计算向银行支付财务顾问费，借款合同及担保协议其他内容不做调整。

  二、审议通过《关于为子公司新乡光彩大市场置业有限公司提供担保置换其原工程抵押贷款的议案》

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司于 2007 年 6 月 23 日召开第五届董事会临时会议，会议审议并通过《关于郑州郑东置业有限公司等三家子公司以土地使用权及在建工程抵押向国家开发银行组成的银团申请银行贷款的议案》，决定新乡市光彩大市场置业有限公司用土地使用权及在建工程抵押向国家开发银行组成的银团申请 3.5 亿元的银行贷款，实际贷款数额以银行在上述限度内最终放款数额为准。相关情况详见公司于 2007 年 6 月 28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、及上海证券交易所网站上的《香江控股第五届董事会临时会议决议公告》。该议案审议通过后，公司与国家开发银行签订并正常履行借款合同，借款总金额为 35,000万元，已还 5250 万元，29,750 万元尚未偿还。

  现新乡光彩大市场置业有限公司招商在即，需对土地及在建工程抵押进行涂销，同意由深圳香江控股股份有限公司对该笔贷款剩余部分及相关费用提供连带责任保证担保置换原土地使用权及在建工程抵押，借款合同及担保协议其他内容不做调整。

  三、被担保人基本情况

  本次贷款担保的被担保人为新乡光彩大市场，基本情况如下：

  1、名称：新乡光彩大市场置业有限公司

  2、注册地点：新乡市化工路169号

  3、法定代表人：琚长征

  4、注册资本：2000万元

  5、主营业务：房地产开发；市场开发；会展展销及策划信息咨询；建材、家具、百货、家电、机电产品（不含汽车）、房屋租赁

  6、与上市公司关系：为香江控股子公司，香江控股持有其100%股权。

  截止2010年12月31日，项目的资产总额 312,268,314.63 元、负债总额为 320,794,211.81 元、净资产为 -8,525,897.18 元，营业收入为 3,833,880.97 元，利润总额为 -15,594,215.11 元，该公司资产负债率为 102.73%。

  四、董事会意见

  董事会认为：新乡光彩大市场置业有限公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止至公告日，公司累积对外担保总额为人民币 140,150 万元，其全为公司对其控股子公司的担保金额，约占截止 2009 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 104.13 %。同时截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  以上两议案尚需提交下一次股东大会审议。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  2011 年 4 月 6 日