证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-019

  山东金正大生态工程股份有限公司

  第二届董事会第三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2011年4月2日上午9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市中环世贸中心C座32层会议室召开第二届董事会第三次（临时）会议。会议通知及会议资料于2011年3月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。董事万连步、张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤，独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式审议通过了《关于出资设立全资子公司河南金正大生态工程有限公司的议案》。

  同意公司出资6,000万元人民币在河南设立全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南公司”），并委派徐恒军、崔彬、李现才任河南公司董事，委派叶新友任河南公司监事。河南公司设立后，将通过租赁、收购或新建等多种方式从事复合肥、控释肥及其他新型肥料的生产经营。

  表决结果：9票同意，0反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  2011年4月6日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-020

  山东金正大生态工程股份有限公司

  关于设立全资子公司河南金正大

  生态工程有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为使山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）继续保持国内复合肥、控释肥行业龙头地位，扩大河南市场份额，更好的贴近客户，降低公司产品生产及运输成本，从而进一步提升公司的综合竞争力，经公司第二届董事会第三次（临时）会议审议，决定投资6,000万元人民币在河南省设立全资子公司，以利用当地资源就地生产、就地销售，具体情况如下：

  一、基本情况

  （1）公司名称：河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南公司”，以工商部门核准的公司名称为准）

  （2）注册地址：河南省郸城县工业园

  （3）注册资本：人民币6,000万元

  （4）出资方式：现金

  （5）股权结构：山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资6,000万元，占注册资本100%

  （6）法定代表人：徐恒军

  （7）经营范围：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售；农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准）

  （8）治理结构：委派徐恒军、崔彬、李现才任河南公司董事会董事，委派叶新友任河南公司监事。

  二、设立河南公司的目的

  河南公司设立后，根据河南省复合肥行业的实际情况，拟通过租赁、收购或新建复合肥生产线等方式从事经营活动，以整合当地的资源，实现低成本的规模扩张，优化公司生产布局。

  三、设立河南公司的必要性

  河南省是产粮大省，其夏粮种植面积占国内夏粮种植面积的比例超过20%，是公司近年来重点开发的市场，周口、信阳、驻马店地区更是重中之重，目前公司在上述三地区的市场占比不超过5%。公司现有生产基地距离上述三地区超过200公里，运输成本较高，且旺季时发货集中，物流不能支持，影响公司产品销售。公司计划依托当地现有的复合肥企业资源，进行市场密集开发，实现重点市场销售翻倍的目标。

  四、设立河南公司的可行性

  1、公司具有实施该项目的资金实力

  公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。

  2、公司具有完善的营销体系

  目前，公司在周口、信阳、驻马店地区，建有以160多个一级经销商和可辐射几千个销售网点的营销系统。同时，该地区还是公司与中邮物流有限责任公司重点合作的区域，项目产品具有完善快捷的销售渠道。

  3、该项目具备实施的市场条件

  项目主要辐射周口、信阳、驻马店地区，上述地区是我国夏粮作物的主要产区，区内作物播种面积超过210万公顷，年肥料使用量在300万吨（实物量，下同）以上，其中复合肥120万吨以上。

  五、河南公司预期效益

  河南公司正常经营期间，预计正常年份可实现年均销售收入6亿元，年均利润总额4000万元，年均税后利润3000万元。

  以上盈利预测是基于河南复合肥市场正常情况和公司正常生产经营后作出的估算，因本项目还处于筹划阶段，因此投资收益还存在一定的不确定性。

  六、风险因素

  河南公司为公司以在河南地区设立的首家全资子公司，且拟通过租赁、收购、新建等多种经营方式实现快速布局，在租赁或收购实施过程中可能存在一定的风险因素，主要人风险在于合作对象的选择，需要一定时间，且与合作对象人员、品牌、文化之间的整合存在不确定性，面临一定的经营风险。

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  2011年4月6日